Anonim Şirkette Yönetim Kurulu İç Yönergesi ve Yetki Devri

Kapsam

Anonim Şirkette Yönetim Kurulu İç Yönergesi ve Yetki Devri yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, anonim şirkette yönetim kurulu iç yönergesi ve yetki devri konusunda 21 Eylül 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Taraf Sıfatı, İşlem ve Hukukî Sonuç

İncelemenin ilk ölçütü “anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir” kuralıdır. İmza sirküleri, görev dağılımı veya fiili iş bölümü tek başına geçerli yönetim devri değildir; devredilemez görevler, iç yönergenin içeriği, temsil ve yönetim ayrımı, tescil, birlikte imza ve yöneticinin seçim-gözetim sorumluluğu ayrı incelenir. Ayrıca “esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Anonim Şirkette Yönetim Kurulu İç Yönergesi ve Yetki Devri bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.365-375 ve 553-557

Anonim şirkette yönetim kurulu iç yönergesi ve yetki devri kapsamında m.365-375 ve 553-557 hükümleri yönetim, temsil, devredilemez görevler ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.40-48 ve 112

Anonim şirkette yönetim kurulu iç yönergesi ve yetki devri kapsamında m.40-48 ve 112 hükümleri temsil ve borca aykırılık bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.190, 199 ve 222

Anonim şirkette yönetim kurulu iç yönergesi ve yetki devri kapsamında m.190, 199 ve 222 hükümleri ispat ve ticari kayıtlar bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Somut Olayda Uygulanacak Kurallar

Anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir.

Yargıtay anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları yönünden anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir. Bu ölçüt özellikle esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları üzerinden sınanır. Tartışmalı işlemin yönetim mi temsil mi olduğunu belirleyip yetki kaynağını esas sözleşme, iç yönerge, kurul kararı ve sicil kaydı zincirinde doğrulamak tamamlanmadan sonuca gidilmesi, yönetimin devrini temsil yetkisi devriyle aynı saymak veya devredilemez kurul görevlerini iç yönergeyle tamamen kaldırmak ihtimalini güçlendirebilir.

İmza sirküleri, görev dağılımı veya fiili iş bölümü tek başına geçerli yönetim devri değildir; devredilemez görevler, iç yönergenin içeriği, temsil ve yönetim ayrımı, tescil, birlikte imza ve yöneticinin seçim-gözetim sorumluluğu ayrı incelenir.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay anonim şirkette yetki devri emsal taraması yönünden imza sirküleri, görev dağılımı veya fiili iş bölümü tek başına geçerli yönetim devri değildir; devredilemez görevler, iç yönergenin içeriği, temsil ve yönetim ayrımı, tescil, birlikte imza ve yöneticinin seçim-gözetim sorumluluğu ayrı incelenir” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

“Resmî Gazete anonim şirkette yetki devri yürürlük denetimi yönünden esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Belge, Kayıt ve İspat Yükü

Esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları.

“Yargıtay anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları yönünden esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları” kaydı, “Anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

Bu delil öncelikle “imza sirküleri, görev dağılımı veya fiili iş bölümü tek başına geçerli yönetim devri değildir; devredilemez görevler, iç yönergenin içeriği, temsil ve yönetim ayrımı, tescil, birlikte imza ve yöneticinin seçim-gözetim sorumluluğu ayrı incelenir” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay anonim şirkette yetki devri emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

“Resmî Gazete anonim şirkette yetki devri yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

“Yargıtay anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” kaydı, “Anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Dava Şartları ve Usul Adımları

Tartışmalı işlemin yönetim mi temsil mi olduğunu belirleyip yetki kaynağını esas sözleşme, iç yönerge, kurul kararı ve sicil kaydı zincirinde doğrulamak.

“Yargıtay anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları yönünden tartışmalı işlemin yönetim mi temsil mi olduğunu belirleyip yetki kaynağını esas sözleşme, iç yönerge, kurul kararı ve sicil kaydı zincirinde doğrulamak” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları dosyaya alınmalı ve yetki devrinin geçersizliğinin veya kapsamının tespiti, işlemin şirketi bağlamadığının belirlenmesi, yönetici sorumluluğu, tazminat, sicil kaydının düzeltilmesi ve ihtiyati tedbir talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay anonim şirkette yetki devri emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

“Resmî Gazete anonim şirkette yetki devri yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi.

“Yargıtay anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar dosyaya alınmalı ve yetki devrinin geçersizliğinin veya kapsamının tespiti, işlemin şirketi bağlamadığının belirlenmesi, yönetici sorumluluğu, tazminat, sicil kaydının düzeltilmesi ve ihtiyati tedbir talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Başvuru Takvimi ve Süre Riskleri

Tescil ve ilan gerektiren değişiklikler kararın ardından tamamlanmalı; iptal, sorumluluk ve şirkete karşı talep süreleri işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır.

Yargıtay anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları yönünden tescil ve ilan gerektiren değişiklikler kararın ardından tamamlanmalı; iptal, sorumluluk ve şirkete karşı talep süreleri işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

“Yargıtay anonim şirkette yetki devri emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

İstenebilecek Hukukî Koruma

Yetki devrinin geçersizliğinin veya kapsamının tespiti, işlemin şirketi bağlamadığının belirlenmesi, yönetici sorumluluğu, tazminat, sicil kaydının düzeltilmesi ve ihtiyati tedbir.

“Yargıtay anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları yönünden yetki devrinin geçersizliğinin veya kapsamının tespiti, işlemin şirketi bağlamadığının belirlenmesi, yönetici sorumluluğu, tazminat, sicil kaydının düzeltilmesi ve ihtiyati tedbir” talebi, “Anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir” koşuluyla ve esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay anonim şirkette yetki devri emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, temel ölçüt ise “imza sirküleri, görev dağılımı veya fiili iş bölümü tek başına geçerli yönetim devri değildir; devredilemez görevler, iç yönergenin içeriği, temsil ve yönetim ayrımı, tescil, birlikte imza ve yöneticinin seçim-gözetim sorumluluğu ayrı incelenir” olacaktır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

“Resmî Gazete anonim şirkette yetki devri yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay — Anonim Şirkette Yetki Devri Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Anonim Şirkette Yetki Devri Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette yetki devri emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; imza sirküleri, görev dağılımı veya fiili iş bölümü tek başına geçerli yönetim devri değildir; devredilemez görevler, iç yönergenin içeriği, temsil ve yönetim ayrımı, tescil, birlikte imza ve yöneticinin seçim-gözetim sorumluluğu ayrı incelenir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Anonim Şirkette Yetki Devri Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette yetki devri yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

İtirazlar, İstisnalar ve Uygulama Hataları

Yönetimin devrini temsil yetkisi devriyle aynı saymak veya devredilemez kurul görevlerini iç yönergeyle tamamen kaldırmak.

“Yargıtay anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları yönünden yönetimin devrini temsil yetkisi devriyle aynı saymak veya devredilemez kurul görevlerini iç yönergeyle tamamen kaldırmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Tartışmalı işlemin yönetim mi temsil mi olduğunu belirleyip yetki kaynağını esas sözleşme, iç yönerge, kurul kararı ve sicil kaydı zincirinde doğrulamak aşamasında esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay anonim şirkette yetki devri emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi delili ve “İmza sirküleri, görev dağılımı veya fiili iş bölümü tek başına geçerli yönetim devri değildir; devredilemez görevler, iç yönergenin içeriği, temsil ve yönetim ayrımı, tescil, birlikte imza ve yöneticinin seçim-gözetim sorumluluğu ayrı incelenir” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

“Resmî Gazete anonim şirkette yetki devri yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak” riski gerçekleşirse asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları
• Anonim Şirkette Yönetim Kurulu İç Yönergesi ve Yetki Devri uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• tartışmalı işlemin yönetim mi temsil mi olduğunu belirleyip yetki kaynağını esas sözleşme, iç yönerge, kurul kararı ve sicil kaydı zincirinde doğrulamak
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Tescil ve ilan gerektiren değişiklikler kararın ardından tamamlanmalı; iptal, sorumluluk ve şirkete karşı talep süreleri işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Anonim Şirkette Yönetim Kurulu İç Yönergesi ve Yetki Devri Bakımından İlk Usul Adımı Neden Önemlidir?

Tartışmalı işlemin yönetim mi temsil mi olduğunu belirleyip yetki kaynağını esas sözleşme, iç yönerge, kurul kararı ve sicil kaydı zincirinde doğrulamak; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Anonim şirkette yönetim kurulu iç yönergesi ve yetki devri bakımından tebliğ ve öğrenme kayıtları nasıl tutulmalıdır?

Tescil ve ilan gerektiren değişiklikler kararın ardından tamamlanmalı; iptal, sorumluluk ve şirkete karşı talep süreleri işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yetki devrinin geçersizliğinin veya kapsamının tespiti, işlemin şirketi bağlamadığının belirlenmesi, yönetici sorumluluğu, tazminat, sicil kaydının düzeltilmesi ve ihtiyati tedbir hangi delillere dayanmalıdır?

Yetki devrinin geçersizliğinin veya kapsamının tespiti, işlemin şirketi bağlamadığının belirlenmesi, yönetici sorumluluğu, tazminat, sicil kaydının düzeltilmesi ve ihtiyati tedbir, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Anonim Şirkette Yönetim Kurulu İç Yönergesi ve Yetki Devri konusunda ilk hukuki adım nedir; hangi kayıtlar korunmalı ve hangi savunma veya kabul edilebilirlik engeli önceden değerlendirilmelidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir.

Dosyanın ilk önceliği tartışmalı işlemin yönetim mi temsil mi olduğunu belirleyip yetki kaynağını esas sözleşme, iç yönerge, kurul kararı ve sicil kaydı zincirinde doğrulamak, delil omurgası ise esas sözleşme, yönetim kurulu iç yönergesi ve kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, organizasyon şeması, görev tanımları, genel kurul kararları, işlem ve sözleşmeler, üçüncü kişi yazışmaları, gözetim ve raporlama kayıtları ile Anonim Şirkette Yönetim Kurulu İç Yönergesi ve Yetki Devri uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Tescil ve ilan gerektiren değişiklikler kararın ardından tamamlanmalı; iptal, sorumluluk ve şirkete karşı talep süreleri işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır. Yetki devrinin geçersizliğinin veya kapsamının tespiti, işlemin şirketi bağlamadığının belirlenmesi, yönetici sorumluluğu, tazminat, sicil kaydının düzeltilmesi ve ihtiyati tedbir talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; yönetimin devrini temsil yetkisi devriyle aynı saymak veya devredilemez kurul görevlerini iç yönergeyle tamamen kaldırmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay — anonim şirkette yetki devri resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkilendirme ve düzenleyeceği iç yönergeyle yönetimi üyelerden birine veya üçüncü kişiye devredebilir; temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılması ise kanundaki tescil ve üçüncü kişiyi koruma kurallarına tabidir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — anonim şirkette yetki devri emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; imza sirküleri, görev dağılımı veya fiili iş bölümü tek başına geçerli yönetim devri değildir; devredilemez görevler, iç yönergenin içeriği, temsil ve yönetim ayrımı, tescil, birlikte imza ve yöneticinin seçim-gözetim sorumluluğu ayrı incelenir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — anonim şirkette yetki devri yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.365-375 ve 553-557
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.40-48 ve 112
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.190, 199 ve 222
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru