Anonim Şirkette Kuruculara Tanınan Menfaatlerin Sınırı

Kapsam

Anonim Şirkette Kuruculara Tanınan Menfaatlerin Sınırı yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Anonim şirket kurucularına şirketi kurma hizmeti karşılığında sermayeyi azaltan para veya bedelsiz pay verilemez; buna karşılık dağıtılabilir kardan kanuni yedek ayrıldıktan sonra kalan kısmın belirli oranıyla sınırlı menfaat esas sözleşmede öngörülebilir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, anonim şirkette kuruculara tanınan menfaatlerin sınırı konusunda 1 Kasım 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Uyuşmazlığın Hukukî Niteliği

İncelemenin ilk ölçütü “anonim şirket kurucularına şirketi kurma hizmeti karşılığında sermayeyi azaltan para veya bedelsiz pay verilemez; buna karşılık dağıtılabilir kardan kanuni yedek ayrıldıktan sonra kalan kısmın belirli oranıyla sınırlı menfaat esas sözleşmede öngörülebilir” kuralıdır. Kurucuya yapılan her ödeme yasak değildir ve esas sözleşmede yazması her menfaati geçerli kılmaz; kuruluş gideri, hizmet bedeli, pay, kar payı, intifa senedi, değerleme, emsal işlem, pay sahipliği ve genel kurul kararı ayrı incelenmelidir. Ayrıca “esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Anonim Şirkette Kuruculara Tanınan Menfaatlerin Sınırı bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.329-354, Özellikle m.348, 549-561

Anonim şirkette kuruculara tanınan menfaatlerin sınırı kapsamında m.329-354, özellikle m.348, 549-561 hükümleri kuruluş, kurucu menfaati ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.26-27, 77-82 ve 112-126

Anonim şirkette kuruculara tanınan menfaatlerin sınırı kapsamında m.26-27, 77-82 ve 112-126 hükümleri geçersizlik, iade ve zarar bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.106, 190, 266-281 ve 389-399

Anonim şirkette kuruculara tanınan menfaatlerin sınırı kapsamında m.106, 190, 266-281 ve 389-399 hükümleri tespit, ispat, hesap ve tedbir bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Kural, İstisna ve Değerlendirme

Anonim şirket kurucularına şirketi kurma hizmeti karşılığında sermayeyi azaltan para veya bedelsiz pay verilemez; buna karşılık dağıtılabilir kardan kanuni yedek ayrıldıktan sonra kalan kısmın belirli oranıyla sınırlı menfaat esas sözleşmede öngörülebilir.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları yönünden anonim şirket kurucularına şirketi kurma hizmeti karşılığında sermayeyi azaltan para veya bedelsiz pay verilemez; buna karşılık dağıtılabilir kardan kanuni yedek ayrıldıktan sonra kalan kısmın belirli oranıyla sınırlı menfaat esas sözleşmede öngörülebilir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve kurucuya sağlanan menfaati danışmanlık faturasıyla adlandırınca kanuni sınırların uygulanmayacağını düşünmek veya dağıtılabilir kar ile brüt bilanço karını aynı tutar kabul etmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Kurucuya yapılan her ödeme yasak değildir ve esas sözleşmede yazması her menfaati geçerli kılmaz; kuruluş gideri, hizmet bedeli, pay, kar payı, intifa senedi, değerleme, emsal işlem, pay sahipliği ve genel kurul kararı ayrı incelenmelidir.

Yargıtay anonim şirkette menfaatlerin sınırı emsal taraması yönünden kurucuya yapılan her ödeme yasak değildir ve esas sözleşmede yazması her menfaati geçerli kılmaz; kuruluş gideri, hizmet bedeli, pay, kar payı, intifa senedi, değerleme, emsal işlem, pay sahipliği ve genel kurul kararı ayrı incelenmelidir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete anonim şirkette menfaatlerin sınırı yürürlük denetimi yönünden esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Dosyanın Delil Omurgası

Esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları yönünden esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay anonim şirkette menfaatlerin sınırı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Kurucuya yapılan her ödeme yasak değildir ve esas sözleşmede yazması her menfaati geçerli kılmaz; kuruluş gideri, hizmet bedeli, pay, kar payı, intifa senedi, değerleme, emsal işlem, pay sahipliği ve genel kurul kararı ayrı incelenmelidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete anonim şirkette menfaatlerin sınırı yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Doğru Merci ve İzlenecek Yol

Kurucuya tanınan her hakkı kuruluş gideri, ücret, pay, intifa veya kardan menfaat olarak sınıflandırıp esas sözleşmedeki dayanak ve kanuni üst sınırla karşılaştırmak; sermayeyi azaltan doğrudan veya dolaylı ödemeleri ayrıca işaretlemek.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları yönünden kurucuya tanınan her hakkı kuruluş gideri, ücret, pay, intifa veya kardan menfaat olarak sınıflandırıp esas sözleşmedeki dayanak ve kanuni üst sınırla karşılaştırmak; sermayeyi azaltan doğrudan veya dolaylı ödemeleri ayrıca işaretlemek” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları, menfaat hükmünün geçersizliğinin tespiti, haksız ödemenin şirkete iadesi, intifa veya kar payı hesabının düzeltilmesi, yönetici-kurucu sorumluluğu, genel kurul kararının iptali, tedbir, faiz ve gider talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay anonim şirkette menfaatlerin sınırı emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete anonim şirkette menfaatlerin sınırı yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar, menfaat hükmünün geçersizliğinin tespiti, haksız ödemenin şirkete iadesi, intifa veya kar payı hesabının düzeltilmesi, yönetici-kurucu sorumluluğu, genel kurul kararının iptali, tedbir, faiz ve gider talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Kritik Tarihler ve Süre Çizelgesi

Kuruluş ve esas sözleşme tescilinden önce menfaat hükmü denetlenmeli; genel kurul kararı, ödeme, sorumluluk ve iptal davalarına ilişkin özel süreler işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları yönünden kuruluş ve esas sözleşme tescilinden önce menfaat hükmü denetlenmeli; genel kurul kararı, ödeme, sorumluluk ve iptal davalarına ilişkin özel süreler işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay anonim şirkette menfaatlerin sınırı emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Hükümde Yer Alması Gereken Talepler

Menfaat hükmünün geçersizliğinin tespiti, haksız ödemenin şirkete iadesi, intifa veya kar payı hesabının düzeltilmesi, yönetici-kurucu sorumluluğu, genel kurul kararının iptali, tedbir, faiz ve gider.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları yönünden menfaat hükmünün geçersizliğinin tespiti, haksız ödemenin şirkete iadesi, intifa veya kar payı hesabının düzeltilmesi, yönetici-kurucu sorumluluğu, genel kurul kararının iptali, tedbir, faiz ve gider” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay anonim şirkette menfaatlerin sınırı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Kurucuya yapılan her ödeme yasak değildir ve esas sözleşmede yazması her menfaati geçerli kılmaz; kuruluş gideri, hizmet bedeli, pay, kar payı, intifa senedi, değerleme, emsal işlem, pay sahipliği ve genel kurul kararı ayrı incelenmelidir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete anonim şirkette menfaatlerin sınırı yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Ticaret Bakanlığı — Anonim Şirkette Menfaatlerin Sınırı Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından anonim şirket kurucularına şirketi kurma hizmeti karşılığında sermayeyi azaltan para veya bedelsiz pay verilemez; buna karşılık dağıtılabilir kardan kanuni yedek ayrıldıktan sonra kalan kısmın belirli oranıyla sınırlı menfaat esas sözleşmede öngörülebilir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Anonim Şirkette Menfaatlerin Sınırı Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette menfaatlerin sınırı emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; kurucuya yapılan her ödeme yasak değildir ve esas sözleşmede yazması her menfaati geçerli kılmaz; kuruluş gideri, hizmet bedeli, pay, kar payı, intifa senedi, değerleme, emsal işlem, pay sahipliği ve genel kurul kararı ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Anonim Şirkette Menfaatlerin Sınırı Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette menfaatlerin sınırı yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Muhtemel Savunmalar ve Ayrılan Durumlar

Kurucuya sağlanan menfaati danışmanlık faturasıyla adlandırınca kanuni sınırların uygulanmayacağını düşünmek veya dağıtılabilir kar ile brüt bilanço karını aynı tutar kabul etmek.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları yönünden kurucuya sağlanan menfaati danışmanlık faturasıyla adlandırınca kanuni sınırların uygulanmayacağını düşünmek veya dağıtılabilir kar ile brüt bilanço karını aynı tutar kabul etmek” riski gerçekleşirse menfaat hükmünün geçersizliğinin tespiti, haksız ödemenin şirkete iadesi, intifa veya kar payı hesabının düzeltilmesi, yönetici-kurucu sorumluluğu, genel kurul kararının iptali, tedbir, faiz ve gider talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay anonim şirkette menfaatlerin sınırı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete anonim şirkette menfaatlerin sınırı yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları
• Anonim Şirkette Kuruculara Tanınan Menfaatlerin Sınırı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• kurucuya tanınan her hakkı kuruluş gideri, ücret, pay, intifa veya kardan menfaat olarak sınıflandırıp esas sözleşmedeki dayanak ve kanuni üst sınırla karşılaştırmak; sermayeyi azaltan doğrudan veya dolaylı ödemeleri ayrıca işaretlemek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Kuruluş ve esas sözleşme tescilinden önce menfaat hükmü denetlenmeli; genel kurul kararı, ödeme, sorumluluk ve iptal davalarına ilişkin özel süreler işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Anonim şirkette kuruculara tanınan menfaatlerin sınırı bakımından ilk usul adımından sonra hangi işlemler yapılmalıdır?

Kurucuya tanınan her hakkı kuruluş gideri, ücret, pay, intifa veya kardan menfaat olarak sınıflandırıp esas sözleşmedeki dayanak ve kanuni üst sınırla karşılaştırmak; sermayeyi azaltan doğrudan veya dolaylı ödemeleri ayrıca işaretlemek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Anonim Şirkette Kuruculara Tanınan Menfaatlerin Sınırı Bakımından Kritik Tarihler Nasıl Belirlenir?

Kuruluş ve esas sözleşme tescilinden önce menfaat hükmü denetlenmeli; genel kurul kararı, ödeme, sorumluluk ve iptal davalarına ilişkin özel süreler işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Menfaat hükmünün geçersizliğinin tespiti, haksız ödemenin şirkete iadesi, intifa veya kar payı hesabının düzeltilmesi, yönetici-kurucu sorumluluğu, genel kurul kararının iptali, tedbir, faiz ve gider talebi hangi vakıa ve delillerle somutlaştırılmalıdır?

Menfaat hükmünün geçersizliğinin tespiti, haksız ödemenin şirkete iadesi, intifa veya kar payı hesabının düzeltilmesi, yönetici-kurucu sorumluluğu, genel kurul kararının iptali, tedbir, faiz ve gider, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Anonim Şirkette Kuruculara Tanınan Menfaatlerin Sınırı bakımından uygulanacak ana kural, ispatlanması gereken maddi vakıalar ve doğru başvuru sırası nasıl belirlenir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Anonim şirket kurucularına şirketi kurma hizmeti karşılığında sermayeyi azaltan para veya bedelsiz pay verilemez; buna karşılık dağıtılabilir kardan kanuni yedek ayrıldıktan sonra kalan kısmın belirli oranıyla sınırlı menfaat esas sözleşmede öngörülebilir.

Dosyanın ilk önceliği kurucuya tanınan her hakkı kuruluş gideri, ücret, pay, intifa veya kardan menfaat olarak sınıflandırıp esas sözleşmedeki dayanak ve kanuni üst sınırla karşılaştırmak; sermayeyi azaltan doğrudan veya dolaylı ödemeleri ayrıca işaretlemek, delil omurgası ise esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, kurucular beyanı, sermaye ve pay kayıtları, ayni sermaye değerleme raporu, hizmet-gider faturaları, intifa senedi, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, kanuni yedek ve dağıtılabilir kar hesabı, ödeme ve stopaj kayıtları ile Anonim Şirkette Kuruculara Tanınan Menfaatlerin Sınırı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Kuruluş ve esas sözleşme tescilinden önce menfaat hükmü denetlenmeli; genel kurul kararı, ödeme, sorumluluk ve iptal davalarına ilişkin özel süreler işlem ve öğrenme tarihine göre ayrı korunmalıdır. Menfaat hükmünün geçersizliğinin tespiti, haksız ödemenin şirkete iadesi, intifa veya kar payı hesabının düzeltilmesi, yönetici-kurucu sorumluluğu, genel kurul kararının iptali, tedbir, faiz ve gider talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; kurucuya sağlanan menfaati danışmanlık faturasıyla adlandırınca kanuni sınırların uygulanmayacağını düşünmek veya dağıtılabilir kar ile brüt bilanço karını aynı tutar kabul etmek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Ticaret Bakanlığı — anonim şirkette menfaatlerin sınırı resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından anonim şirket kurucularına şirketi kurma hizmeti karşılığında sermayeyi azaltan para veya bedelsiz pay verilemez; buna karşılık dağıtılabilir kardan kanuni yedek ayrıldıktan sonra kalan kısmın belirli oranıyla sınırlı menfaat esas sözleşmede öngörülebilir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — anonim şirkette menfaatlerin sınırı emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; kurucuya yapılan her ödeme yasak değildir ve esas sözleşmede yazması her menfaati geçerli kılmaz; kuruluş gideri, hizmet bedeli, pay, kar payı, intifa senedi, değerleme, emsal işlem, pay sahipliği ve genel kurul kararı ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — anonim şirkette menfaatlerin sınırı yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.329-354, özellikle m.348, 549-561
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.26-27, 77-82 ve 112-126
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.106, 190, 266-281 ve 389-399
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru