Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları

Kapsam

Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Anonim şirket genel kurulunda kural olarak yalnız usulüne uygun ilan edilen gündem maddeleri karara bağlanabilir; buna karşılık yönetim kurulunun görevden alınması ve yenisinin seçilmesi, özel denetim ve kanunun açıkça izin verdiği bağlantılı konular gündeme bağlılığın sınırlı istisnalarını oluşturur. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, anonim şirket genel kurulunda gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları konusunda 27 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “anonim şirket genel kurulunda kural olarak yalnız usulüne uygun ilan edilen gündem maddeleri karara bağlanabilir; buna karşılık yönetim kurulunun görevden alınması ve yenisinin seçilmesi, özel denetim ve kanunun açıkça izin verdiği bağlantılı konular gündeme bağlılığın sınırlı istisnalarını oluşturur” kuralıdır. Hazır bulunanların oybirliği her gündem dışı öneriyi kendiliğinden geçerli kılmaz; çağrısız genel kurul, bütün payların temsili, azınlık talebi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, ibra, sorumluluk ve yeni gündem yaratmayan usul kararları ayrı değerlendirilmelidir. Ayrıca “genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.409-446 ve Özellikle m.413, 416 ve 445

Anonim şirket genel kurulunda gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları kapsamında m.409-446 ve özellikle m.413, 416 ve 445 hükümleri gündem, çağrısız kurul ve iptal bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.106, 190 ve 389-399

Anonim şirket genel kurulunda gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları kapsamında m.106, 190 ve 389-399 hükümleri tespit, ispat ve tedbir bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.26-27

Anonim şirket genel kurulunda gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları kapsamında m.26-27 hükümleri emredici hükme aykırılık bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Anonim şirket genel kurulunda kural olarak yalnız usulüne uygun ilan edilen gündem maddeleri karara bağlanabilir; buna karşılık yönetim kurulunun görevden alınması ve yenisinin seçilmesi, özel denetim ve kanunun açıkça izin verdiği bağlantılı konular gündeme bağlılığın sınırlı istisnalarını oluşturur.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları resmî kayıtları yönünden anonim şirket genel kurulunda kural olarak yalnız usulüne uygun ilan edilen gündem maddeleri karara bağlanabilir; buna karşılık yönetim kurulunun görevden alınması ve yenisinin seçilmesi, özel denetim ve kanunun açıkça izin verdiği bağlantılı konular gündeme bağlılığın sınırlı istisnalarını oluşturur” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve toplantı sırasında gündeme eklenen her öneriyi çoğunluk oyuyla geçerli saymak veya gündeme bağlılık ihlalini hiçbir süre ve sıfat incelemesi yapmadan doğrudan yokluk olarak nitelendirmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Hazır bulunanların oybirliği her gündem dışı öneriyi kendiliğinden geçerli kılmaz; çağrısız genel kurul, bütün payların temsili, azınlık talebi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, ibra, sorumluluk ve yeni gündem yaratmayan usul kararları ayrı değerlendirilmelidir.

Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları emsal taraması yönünden hazır bulunanların oybirliği her gündem dışı öneriyi kendiliğinden geçerli kılmaz; çağrısız genel kurul, bütün payların temsili, azınlık talebi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, ibra, sorumluluk ve yeni gündem yaratmayan usul kararları ayrı değerlendirilmelidir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete anonim şirket ilkesinin istisnaları yürürlük denetimi yönünden genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları resmî kayıtları yönünden genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Hazır bulunanların oybirliği her gündem dışı öneriyi kendiliğinden geçerli kılmaz; çağrısız genel kurul, bütün payların temsili, azınlık talebi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, ibra, sorumluluk ve yeni gündem yaratmayan usul kararları ayrı değerlendirilmelidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete anonim şirket ilkesinin istisnaları yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

İtiraz edilen kararı gündemdeki kelimeler, çağrı biçimi ve toplantıda temsil edilen sermaye ile eşleştirip önerinin mevcut maddeyi açıklayıp açıklamadığını veya bağımsız yeni bir irade konusu yaratıp yaratmadığını belirlemek.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları resmî kayıtları yönünden itiraz edilen kararı gündemdeki kelimeler, çağrı biçimi ve toplantıda temsil edilen sermaye ile eşleştirip önerinin mevcut maddeyi açıklayıp açıklamadığını veya bağımsız yeni bir irade konusu yaratıp yaratmadığını belirlemek” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri, genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti, tescil ve ilanın durdurulması, yeni toplantı yapılması, özel denetim, yönetim kurulu değişikliğinin kaydı, tedbir, sorumluluk ve gider talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete anonim şirket ilkesinin istisnaları yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

İptal davası toplantı tarihinden itibaren kanuni üç aylık sürede açılmalı; butlan iddiası, sicil tescili, tedbir ve sorumluluk süreleri kararın niteliğine göre ayrıca korunmalıdır.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları resmî kayıtları yönünden iptal davası toplantı tarihinden itibaren kanuni üç aylık sürede açılmalı; butlan iddiası, sicil tescili, tedbir ve sorumluluk süreleri kararın niteliğine göre ayrıca korunmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti, tescil ve ilanın durdurulması, yeni toplantı yapılması, özel denetim, yönetim kurulu değişikliğinin kaydı, tedbir, sorumluluk ve gider.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları resmî kayıtları yönünden genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti, tescil ve ilanın durdurulması, yeni toplantı yapılması, özel denetim, yönetim kurulu değişikliğinin kaydı, tedbir, sorumluluk ve gider” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Hazır bulunanların oybirliği her gündem dışı öneriyi kendiliğinden geçerli kılmaz; çağrısız genel kurul, bütün payların temsili, azınlık talebi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, ibra, sorumluluk ve yeni gündem yaratmayan usul kararları ayrı değerlendirilmelidir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete anonim şirket ilkesinin istisnaları yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay — Anonim Şirket İlkesinin İstisnaları Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirket ilkesinin istisnaları resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından anonim şirket genel kurulunda kural olarak yalnız usulüne uygun ilan edilen gündem maddeleri karara bağlanabilir; buna karşılık yönetim kurulunun görevden alınması ve yenisinin seçilmesi, özel denetim ve kanunun açıkça izin verdiği bağlantılı konular gündeme bağlılığın sınırlı istisnalarını oluşturur yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Anonim Şirket İlkesinin İstisnaları Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirket ilkesinin istisnaları emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; hazır bulunanların oybirliği her gündem dışı öneriyi kendiliğinden geçerli kılmaz; çağrısız genel kurul, bütün payların temsili, azınlık talebi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, ibra, sorumluluk ve yeni gündem yaratmayan usul kararları ayrı değerlendirilmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Anonim Şirket İlkesinin İstisnaları Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirket ilkesinin istisnaları yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Toplantı sırasında gündeme eklenen her öneriyi çoğunluk oyuyla geçerli saymak veya gündeme bağlılık ihlalini hiçbir süre ve sıfat incelemesi yapmadan doğrudan yokluk olarak nitelendirmek.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları resmî kayıtları yönünden toplantı sırasında gündeme eklenen her öneriyi çoğunluk oyuyla geçerli saymak veya gündeme bağlılık ihlalini hiçbir süre ve sıfat incelemesi yapmadan doğrudan yokluk olarak nitelendirmek” riski gerçekleşirse genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti, tescil ve ilanın durdurulması, yeni toplantı yapılması, özel denetim, yönetim kurulu değişikliğinin kaydı, tedbir, sorumluluk ve gider talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay anonim şirket ilkesinin istisnaları emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete anonim şirket ilkesinin istisnaları yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri
• Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar

• itiraz edilen kararı gündemdeki kelimeler, çağrı biçimi ve toplantıda temsil edilen sermaye ile eşleştirip önerinin mevcut maddeyi açıklayıp açıklamadığını veya bağımsız yeni bir irade konusu yaratıp yaratmadığını belirlemek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması

• Süre çizelgesinde İptal davası toplantı tarihinden itibaren kanuni üç aylık sürede açılmalı; butlan iddiası, sicil tescili, tedbir ve sorumluluk süreleri kararın niteliğine göre ayrıca korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Anonim şirket genel kurulunda gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları bakımından başvuru sırası nasıl kurulmalıdır?

İtiraz edilen kararı gündemdeki kelimeler, çağrı biçimi ve toplantıda temsil edilen sermaye ile eşleştirip önerinin mevcut maddeyi açıklayıp açıklamadığını veya bağımsız yeni bir irade konusu yaratıp yaratmadığını belirlemek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Anonim şirket genel kurulunda gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları bakımından süre kaybını önlemek için hangi tarihler resmî kayıtla belgelenmelidir?

İptal davası toplantı tarihinden itibaren kanuni üç aylık sürede açılmalı; butlan iddiası, sicil tescili, tedbir ve sorumluluk süreleri kararın niteliğine göre ayrıca korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti, tescil ve ilanın durdurulması, yeni toplantı yapılması, özel denetim, yönetim kurulu değişikliğinin kaydı, tedbir, sorumluluk ve gider talep sonucunda nasıl somutlaştırılır?

Genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti, tescil ve ilanın durdurulması, yeni toplantı yapılması, özel denetim, yönetim kurulu değişikliğinin kaydı, tedbir, sorumluluk ve gider, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları dosyasında sonucu belirleyen deliller, görevli merci ve süre çizelgesi nasıl birlikte kurulmalıdır” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Anonim şirket genel kurulunda kural olarak yalnız usulüne uygun ilan edilen gündem maddeleri karara bağlanabilir; buna karşılık yönetim kurulunun görevden alınması ve yenisinin seçilmesi, özel denetim ve kanunun açıkça izin verdiği bağlantılı konular gündeme bağlılığın sınırlı istisnalarını oluşturur.

Dosyanın ilk önceliği itiraz edilen kararı gündemdeki kelimeler, çağrı biçimi ve toplantıda temsil edilen sermaye ile eşleştirip önerinin mevcut maddeyi açıklayıp açıklamadığını veya bağımsız yeni bir irade konusu yaratıp yaratmadığını belirlemek, delil omurgası ise genel kurul çağrısı ve ilanı, gündem metni, pay defteri ve hazır bulunanlar listesi, vekaletler, azınlık yazısı, yönetim kurulu kararı, toplantı tutanağı, oy dökümü, Bakanlık temsilcisi raporu, ticaret sicili ilanı ve muhalefet şerhleri ile Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: İptal davası toplantı tarihinden itibaren kanuni üç aylık sürede açılmalı; butlan iddiası, sicil tescili, tedbir ve sorumluluk süreleri kararın niteliğine göre ayrıca korunmalıdır. Genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti, tescil ve ilanın durdurulması, yeni toplantı yapılması, özel denetim, yönetim kurulu değişikliğinin kaydı, tedbir, sorumluluk ve gider talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; toplantı sırasında gündeme eklenen her öneriyi çoğunluk oyuyla geçerli saymak veya gündeme bağlılık ihlalini hiçbir süre ve sıfat incelemesi yapmadan doğrudan yokluk olarak nitelendirmek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay — anonim şirket ilkesinin istisnaları resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından anonim şirket genel kurulunda kural olarak yalnız usulüne uygun ilan edilen gündem maddeleri karara bağlanabilir; buna karşılık yönetim kurulunun görevden alınması ve yenisinin seçilmesi, özel denetim ve kanunun açıkça izin verdiği bağlantılı konular gündeme bağlılığın sınırlı istisnalarını oluşturur yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — anonim şirket ilkesinin istisnaları emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; hazır bulunanların oybirliği her gündem dışı öneriyi kendiliğinden geçerli kılmaz; çağrısız genel kurul, bütün payların temsili, azınlık talebi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, ibra, sorumluluk ve yeni gündem yaratmayan usul kararları ayrı değerlendirilmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — anonim şirket ilkesinin istisnaları yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.409-446 ve özellikle m.413, 416 ve 445
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.106, 190 ve 389-399
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.26-27
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru