Anonim Şirkette Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Temsilcisinin Değiştirilmesi

Kapsam

Anonim Şirkette Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Temsilcisinin Değiştirilmesi yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, anonim şirkette tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisinin değiştirilmesi konusunda 26 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir” kuralıdır. Temsilcinin değişmesi tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez ve şirket genel kurulunun yeniden üye seçmesini her durumda gerektirmez; buna karşılık temsilcinin azli, yeni kişinin belirlenmesi, ehliyeti, imza yetkisi, ticaret sicili kaydı, toplantı ve karar tarihleri ayrı incelenmelidir. Ayrıca “genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, mersis kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Anonim Şirkette Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Temsilcisinin Değiştirilmesi bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.359, 364 ve 373

Anonim şirkette tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisinin değiştirilmesi kapsamında m.359, 364 ve 373 hükümleri tüzel kişi üye, görevden alma, tescil ve temsil bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.106, 190 ve 219-222

Anonim şirkette tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisinin değiştirilmesi kapsamında m.106, 190 ve 219-222 hükümleri tespit, ispat ve ticari kayıt bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.40-48 ve 49-76

Anonim şirkette tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisinin değiştirilmesi kapsamında m.40-48 ve 49-76 hükümleri temsil ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir.

Ticaret Bakanlığı anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi resmî kayıtları yönünden bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir. Bu ölçüt özellikle genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar üzerinden sınanır. Yönetim kurulu üyeliğinin tüzel kişiye ait olduğunu sicil kaydıyla doğrulayıp tüzel kişinin hangi organının temsilciyi değiştirmeye yetkili olduğunu, karar tarihini ve yeni temsilcinin hangi toplantıdan itibaren oy kullandığını zaman çizelgesinde göstermek tamamlanmadan sonuca gidilmesi, tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişiyi bağımsız yönetim kurulu üyesi saymak veya yalnız iç yazışmayla temsilciyi değiştirip sicil ve ilan aşamalarını tamamlamadan oy kullandırmak ihtimalini güçlendirebilir.

Temsilcinin değişmesi tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez ve şirket genel kurulunun yeniden üye seçmesini her durumda gerektirmez; buna karşılık temsilcinin azli, yeni kişinin belirlenmesi, ehliyeti, imza yetkisi, ticaret sicili kaydı, toplantı ve karar tarihleri ayrı incelenmelidir.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi emsal taraması yönünden temsilcinin değişmesi tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez ve şirket genel kurulunun yeniden üye seçmesini her durumda gerektirmez; buna karşılık temsilcinin azli, yeni kişinin belirlenmesi, ehliyeti, imza yetkisi, ticaret sicili kaydı, toplantı ve karar tarihleri ayrı incelenmelidir” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

“Resmî Gazete anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi yürürlük denetimi yönünden genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi resmî kayıtları yönünden genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar” kaydı, “Bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

Bu delil öncelikle “temsilcinin değişmesi tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez ve şirket genel kurulunun yeniden üye seçmesini her durumda gerektirmez; buna karşılık temsilcinin azli, yeni kişinin belirlenmesi, ehliyeti, imza yetkisi, ticaret sicili kaydı, toplantı ve karar tarihleri ayrı incelenmelidir” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

“Resmî Gazete anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

Yönetim kurulu üyeliğinin tüzel kişiye ait olduğunu sicil kaydıyla doğrulayıp tüzel kişinin hangi organının temsilciyi değiştirmeye yetkili olduğunu, karar tarihini ve yeni temsilcinin hangi toplantıdan itibaren oy kullandığını zaman çizelgesinde göstermek.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi resmî kayıtları yönünden yönetim kurulu üyeliğinin tüzel kişiye ait olduğunu sicil kaydıyla doğrulayıp tüzel kişinin hangi organının temsilciyi değiştirmeye yetkili olduğunu, karar tarihini ve yeni temsilcinin hangi toplantıdan itibaren oy kullandığını zaman çizelgesinde göstermek” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar dosyaya alınmalı ve temsilci değişikliğinin tescil ve ilanı, sicil kaydının düzeltilmesi, yetkisiz katılımın ve oyun hukuki etkisinin tespiti, yönetim kurulu kararının butlanı veya geçersizliğinin tespiti, sorumluluk, tedbir ve gider talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

“Resmî Gazete anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

Değişiklik gecikmeksizin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmeli; aradaki yönetim kurulu kararlarına karşı iptal veya butlan iddiaları, sorumluluk, bilgi alma ve dava süreleri somut karar tarihine göre korunmalıdır.

Ticaret Bakanlığı anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi resmî kayıtları yönünden değişiklik gecikmeksizin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmeli; aradaki yönetim kurulu kararlarına karşı iptal veya butlan iddiaları, sorumluluk, bilgi alma ve dava süreleri somut karar tarihine göre korunmalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

“Yargıtay anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Temsilci değişikliğinin tescil ve ilanı, sicil kaydının düzeltilmesi, yetkisiz katılımın ve oyun hukuki etkisinin tespiti, yönetim kurulu kararının butlanı veya geçersizliğinin tespiti, sorumluluk, tedbir ve gider.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi resmî kayıtları yönünden temsilci değişikliğinin tescil ve ilanı, sicil kaydının düzeltilmesi, yetkisiz katılımın ve oyun hukuki etkisinin tespiti, yönetim kurulu kararının butlanı veya geçersizliğinin tespiti, sorumluluk, tedbir ve gider” talebi, “Bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir” koşuluyla ve genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, temel ölçüt ise “temsilcinin değişmesi tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez ve şirket genel kurulunun yeniden üye seçmesini her durumda gerektirmez; buna karşılık temsilcinin azli, yeni kişinin belirlenmesi, ehliyeti, imza yetkisi, ticaret sicili kaydı, toplantı ve karar tarihleri ayrı incelenmelidir” olacaktır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

“Resmî Gazete anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Ticaret Bakanlığı — Anonim Şirkette Temsilcisinin Değiştirilmesi Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Anonim Şirkette Temsilcisinin Değiştirilmesi Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; temsilcinin değişmesi tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez ve şirket genel kurulunun yeniden üye seçmesini her durumda gerektirmez; buna karşılık temsilcinin azli, yeni kişinin belirlenmesi, ehliyeti, imza yetkisi, ticaret sicili kaydı, toplantı ve karar tarihleri ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Anonim Şirkette Temsilcisinin Değiştirilmesi Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişiyi bağımsız yönetim kurulu üyesi saymak veya yalnız iç yazışmayla temsilciyi değiştirip sicil ve ilan aşamalarını tamamlamadan oy kullandırmak.

“Ticaret Bakanlığı anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi resmî kayıtları yönünden tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişiyi bağımsız yönetim kurulu üyesi saymak veya yalnız iç yazışmayla temsilciyi değiştirip sicil ve ilan aşamalarını tamamlamadan oy kullandırmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Yönetim kurulu üyeliğinin tüzel kişiye ait olduğunu sicil kaydıyla doğrulayıp tüzel kişinin hangi organının temsilciyi değiştirmeye yetkili olduğunu, karar tarihini ve yeni temsilcinin hangi toplantıdan itibaren oy kullandığını zaman çizelgesinde göstermek aşamasında genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi delili ve “Temsilcinin değişmesi tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez ve şirket genel kurulunun yeniden üye seçmesini her durumda gerektirmez; buna karşılık temsilcinin azli, yeni kişinin belirlenmesi, ehliyeti, imza yetkisi, ticaret sicili kaydı, toplantı ve karar tarihleri ayrı incelenmelidir” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

“Resmî Gazete anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak” riski gerçekleşirse asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar
• Anonim Şirkette Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Temsilcisinin Değiştirilmesi uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar

• yönetim kurulu üyeliğinin tüzel kişiye ait olduğunu sicil kaydıyla doğrulayıp tüzel kişinin hangi organının temsilciyi değiştirmeye yetkili olduğunu, karar tarihini ve yeni temsilcinin hangi toplantıdan itibaren oy kullandığını zaman çizelgesinde göstermek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması

• Süre çizelgesinde Değişiklik gecikmeksizin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmeli; aradaki yönetim kurulu kararlarına karşı iptal veya butlan iddiaları, sorumluluk, bilgi alma ve dava süreleri somut karar tarihine göre korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Anonim şirkette tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisinin değiştirilmesi bakımından başvuru sırası nasıl kurulmalıdır?

Yönetim kurulu üyeliğinin tüzel kişiye ait olduğunu sicil kaydıyla doğrulayıp tüzel kişinin hangi organının temsilciyi değiştirmeye yetkili olduğunu, karar tarihini ve yeni temsilcinin hangi toplantıdan itibaren oy kullandığını zaman çizelgesinde göstermek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Anonim şirkette tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisinin değiştirilmesi bakımından süre kaybını önlemek için hangi tarihler resmî kayıtla belgelenmelidir?

Değişiklik gecikmeksizin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmeli; aradaki yönetim kurulu kararlarına karşı iptal veya butlan iddiaları, sorumluluk, bilgi alma ve dava süreleri somut karar tarihine göre korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Temsilci değişikliğinin tescil ve ilanı, sicil kaydının düzeltilmesi, yetkisiz katılımın ve oyun hukuki etkisinin tespiti, yönetim kurulu kararının butlanı veya geçersizliğinin tespiti, sorumluluk, tedbir ve gider talep sonucunda nasıl somutlaştırılır?

Temsilci değişikliğinin tescil ve ilanı, sicil kaydının düzeltilmesi, yetkisiz katılımın ve oyun hukuki etkisinin tespiti, yönetim kurulu kararının butlanı veya geçersizliğinin tespiti, sorumluluk, tedbir ve gider, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Anonim Şirkette Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Temsilcisinin Değiştirilmesi dosyasında sonucu belirleyen deliller, görevli merci ve süre çizelgesi nasıl birlikte kurulmalıdır” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir.

Dosyanın ilk önceliği yönetim kurulu üyeliğinin tüzel kişiye ait olduğunu sicil kaydıyla doğrulayıp tüzel kişinin hangi organının temsilciyi değiştirmeye yetkili olduğunu, karar tarihini ve yeni temsilcinin hangi toplantıdan itibaren oy kullandığını zaman çizelgesinde göstermek, delil omurgası ise genel kurul ve yönetim kurulu kararları, tüzel kişinin yetkili organ kararı, eski ve yeni temsilciye ilişkin kabul beyanları, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, MERSİS kayıtları, imza beyannamesi, toplantı çağrıları ve tutanakları, oy kayıtları, iç yönerge, şirket sözleşmesi ve yazışmalar ile Anonim Şirkette Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Temsilcisinin Değiştirilmesi uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Değişiklik gecikmeksizin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmeli; aradaki yönetim kurulu kararlarına karşı iptal veya butlan iddiaları, sorumluluk, bilgi alma ve dava süreleri somut karar tarihine göre korunmalıdır. Temsilci değişikliğinin tescil ve ilanı, sicil kaydının düzeltilmesi, yetkisiz katılımın ve oyun hukuki etkisinin tespiti, yönetim kurulu kararının butlanı veya geçersizliğinin tespiti, sorumluluk, tedbir ve gider talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişiyi bağımsız yönetim kurulu üyesi saymak veya yalnız iç yazışmayla temsilciyi değiştirip sicil ve ilan aşamalarını tamamlamadan oy kullandırmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Ticaret Bakanlığı — anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde üyelik tüzel kişiye aittir; toplantılara onun belirleyip tescil ve ilan ettirdiği tek gerçek kişi katılır ve temsilcinin değiştirilmesi tüzel kişinin usulüne uygun kararı ile sicil açıklığının birlikte sağlanmasını gerektirir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; temsilcinin değişmesi tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez ve şirket genel kurulunun yeniden üye seçmesini her durumda gerektirmez; buna karşılık temsilcinin azli, yeni kişinin belirlenmesi, ehliyeti, imza yetkisi, ticaret sicili kaydı, toplantı ve karar tarihleri ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — anonim şirkette temsilcisinin değiştirilmesi yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.359, 364 ve 373
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.106, 190 ve 219-222
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.40-48 ve 49-76
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru