Limited Şirkette Müdür Olmayan Ortağın Şirketi Temsili

Kapsam

Limited Şirkette Müdür Olmayan Ortağın Şirketi Temsili yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Limited şirkette ortak sıfatı tek başına yönetim ve temsil yetkisi vermez; müdür ataması, temsil şekli, ticaret sicili ve somut işlemde verilmiş vekalet birlikte incelenir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, limited şirkette müdür olmayan ortağın şirketi temsili konusunda 8 Eylül 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Uyuşmazlığın Hukukî Niteliği

İncelemenin ilk ölçütü “limited şirkette ortak sıfatı tek başına yönetim ve temsil yetkisi vermez; müdür ataması, temsil şekli, ticaret sicili ve somut işlemde verilmiş vekalet birlikte incelenir” kuralıdır. Yetkisiz işlem her durumda şirketi bağlamaz kabul edilemez; sonradan onama, görünüşe güven, ticari temsil yetkisi ve şirketin işlemden yararlanması farklı sonuçlar doğurabilir. Ayrıca “şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Limited Şirkette Müdür Olmayan Ortağın Şirketi Temsili bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.623-631 ve 629

Limited şirkette müdür olmayan ortağın şirketi temsili kapsamında m.623-631 ve 629 hükümleri müdürlük ve temsil bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.40-48 ve 502-514

Limited şirkette müdür olmayan ortağın şirketi temsili kapsamında m.40-48 ve 502-514 hükümleri temsil, yetkisiz işlem ve vekalet bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.190, 199 ve 200-205

Limited şirkette müdür olmayan ortağın şirketi temsili kapsamında m.190, 199 ve 200-205 hükümleri ispat ve ticari belgeler bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Kural, İstisna ve Değerlendirme

Limited Şirkette Ortak Sıfatı Tek Başına Yönetim ve Temsil Yetkisi Vermez; Müdür Ataması, Temsil Şekli, Ticaret Sicili ve Somut İşlemde Verilmiş Vekalet Birlikte İncelenir.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları yönünden limited şirkette ortak sıfatı tek başına yönetim ve temsil yetkisi vermez; müdür ataması, temsil şekli, ticaret sicili ve somut işlemde verilmiş vekalet birlikte incelenir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve pay çoğunluğunu veya aile şirketindeki fiili konumu tek başına temsil yetkisi saymak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Yetkisiz İşlem Her Durumda Şirketi Bağlamaz Kabul Edilemez; Sonradan Onama, Görünüşe Güven, Ticari Temsil Yetkisi ve Şirketin İşlemden Yararlanması Farklı Sonuçlar Doğurabilir.

Yargıtay limited şirkette şirketi temsili emsal taraması yönünden yetkisiz işlem her durumda şirketi bağlamaz kabul edilemez; sonradan onama, görünüşe güven, ticari temsil yetkisi ve şirketin işlemden yararlanması farklı sonuçlar doğurabilir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Şirket Sözleşmesi, Müdür ve Temsil Kararları, Ticaret Sicili İlanları, İmza Sirküleri, Vekaletname, Sözleşme ve Siparişler, Fatura, Banka Hareketleri, Onama veya İtiraz Yazışmaları Hukuki Sonuca Bağlanmadan Önce Kaynağı, Tarihi, Kapsamı ve Karşı Kayıtlarla Uyumu Bakımından Doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete limited şirkette şirketi temsili yürürlük denetimi yönünden şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Dosyanın Delil Omurgası

Şirket Sözleşmesi, Müdür ve Temsil Kararları, Ticaret Sicili İlanları, İmza Sirküleri, Vekaletname, Sözleşme ve Siparişler, Fatura, Banka Hareketleri, Onama veya İtiraz Yazışmaları.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları yönünden şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut Uyuşmazlığa Dayanak Sözleşme, Karar, Bildirim veya Sicil Kaydının Tam Metni, Ekleri ve Değişiklik Geçmişi.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Yetkisiz işlem her durumda şirketi bağlamaz kabul edilemez; sonradan onama, görünüşe güven, ticari temsil yetkisi ve şirketin işlemden yararlanması farklı sonuçlar doğurabilir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete limited şirkette şirketi temsili yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Doğru Merci ve İzlenecek Yol

İşlem Tarihinde Sicildeki Temsil Düzenini ve İşlem Yapan Ortağa Verilmiş Özel Ya Da Ticari Yetkiyi Karşılaştırmak.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları yönünden işlem tarihinde sicildeki temsil düzenini ve işlem yapan ortağa verilmiş özel ya da ticari yetkiyi karşılaştırmak” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları, işlemin şirketi bağlayıp bağlamadığının tespiti, geçersiz işlemin sonuçlarının giderilmesi veya yetkisiz temsilciden zararın tahsili talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, Yetki, Taraf Sıfatı, Harç ve Yalnız Kanunun Açıkça Aradığı Hâllerde Dava Şartı veya Zorunlu Ön Başvurunun Ayrı Ayrı Doğrulanması.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete limited şirkette şirketi temsili yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Somut Tehlike Varsa Geçici Hukuki Koruma İhtiyacının Yaklaşık İspat, Ölçülülük, Teminat ve Karşı Tarafın Dinlenilmesi Yönlerinden Değerlendirilmesi.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar, işlemin şirketi bağlayıp bağlamadığının tespiti, geçersiz işlemin sonuçlarının giderilmesi veya yetkisiz temsilciden zararın tahsili talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Kritik Tarihler ve Süre Çizelgesi

Yetkisiz İşlem Öğrenildiğinde Onama veya Ret Tutumu Geciktirilmeden Açıkça Bildirilerek Zamanaşımı ve Üçüncü Kişi Talepleri Korunmalıdır.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları yönünden yetkisiz işlem öğrenildiğinde onama veya ret tutumu geciktirilmeden açıkça bildirilerek zamanaşımı ve üçüncü kişi talepleri korunmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, Öğrenme, İlan, Ödeme ve Elektronik Erişim Tarihlerinden Hangisinin Süreyi Başlattığı İlgili Özel Hükümle Eşleştirilmeli; Hak Düşürücü Süre, Zamanaşımı ve Kanun Yolu Süresi Birbirine Karıştırılmamalıdır.

Yargıtay limited şirkette şirketi temsili emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Hükümde Yer Alması Gereken Talepler

İşlemin Şirketi Bağlayıp Bağlamadığının Tespiti, Geçersiz İşlemin Sonuçlarının Giderilmesi veya Yetkisiz Temsilciden Zararın Tahsili.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları yönünden işlemin şirketi bağlayıp bağlamadığının tespiti, geçersiz işlemin sonuçlarının giderilmesi veya yetkisiz temsilciden zararın tahsili” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Yetkisiz işlem her durumda şirketi bağlamaz kabul edilemez; sonradan onama, görünüşe güven, ticari temsil yetkisi ve şirketin işlemden yararlanması farklı sonuçlar doğurabilir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl Talebe Bağlı Faiz, Tazminat, Gider veya Diğer Ferilerin Her Biri İçin Ayrı Hukuki Dayanak ve Başlangıç Tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete limited şirkette şirketi temsili yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay — Limited Şirkette Şirketi Temsili Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından limited şirkette ortak sıfatı tek başına yönetim ve temsil yetkisi vermez; müdür ataması, temsil şekli, ticaret sicili ve somut işlemde verilmiş vekalet birlikte incelenir. yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Limited Şirkette Şirketi Temsili Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette şirketi temsili emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; yetkisiz işlem her durumda şirketi bağlamaz kabul edilemez; sonradan onama, görünüşe güven, ticari temsil yetkisi ve şirketin işlemden yararlanması farklı sonuçlar doğurabilir. savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Limited Şirkette Şirketi Temsili Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette şirketi temsili yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Muhtemel Savunmalar ve Ayrılan Durumlar

Pay Çoğunluğunu veya Aile Şirketindeki Fiili Konumu Tek Başına Temsil Yetkisi Saymak.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları yönünden pay çoğunluğunu veya aile şirketindeki fiili konumu tek başına temsil yetkisi saymak” riski gerçekleşirse işlemin şirketi bağlayıp bağlamadığının tespiti, geçersiz işlemin sonuçlarının giderilmesi veya yetkisiz temsilciden zararın tahsili talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay limited şirkette şirketi temsili emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete limited şirkette şirketi temsili yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları
• Limited Şirkette Müdür Olmayan Ortağın Şirketi Temsili uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• işlem tarihinde sicildeki temsil düzenini ve işlem yapan ortağa verilmiş özel ya da ticari yetkiyi karşılaştırmak
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Yetkisiz işlem öğrenildiğinde onama veya ret tutumu geciktirilmeden açıkça bildirilerek zamanaşımı ve üçüncü kişi talepleri korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Limited Şirkette Müdür Olmayan Ortağın Şirketi Temsili Bakımından Doğru Merci ve Usul Yolu Hangi Verilerle Belirlenir?

İşlem tarihinde sicildeki temsil düzenini ve işlem yapan ortağa verilmiş özel ya da ticari yetkiyi karşılaştırmak; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Limited Şirkette Müdür Olmayan Ortağın Şirketi Temsili Bakımından Hangi Başlangıç Olayı Süreyi Başlatır?

Yetkisiz işlem öğrenildiğinde onama veya ret tutumu geciktirilmeden açıkça bildirilerek zamanaşımı ve üçüncü kişi talepleri korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

İşlemin Şirketi Bağlayıp Bağlamadığının Tespiti, Geçersiz İşlemin Sonuçlarının Giderilmesi veya Yetkisiz Temsilciden Zararın Tahsili İstemi Mahkemeden veya Yetkili Merciden Nasıl İstenmelidir?

İşlemin şirketi bağlayıp bağlamadığının tespiti, geçersiz işlemin sonuçlarının giderilmesi veya yetkisiz temsilciden zararın tahsili, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Limited Şirkette Müdür Olmayan Ortağın Şirketi Temsili incelemesinde iddia, karşı görüş, kanun dayanağı ve içtihat somut olayla nasıl eşleştirilmelidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Limited şirkette ortak sıfatı tek başına yönetim ve temsil yetkisi vermez; müdür ataması, temsil şekli, ticaret sicili ve somut işlemde verilmiş vekalet birlikte incelenir.

Dosyanın ilk önceliği işlem tarihinde sicildeki temsil düzenini ve işlem yapan ortağa verilmiş özel ya da ticari yetkiyi karşılaştırmak, delil omurgası ise şirket sözleşmesi, müdür ve temsil kararları, ticaret sicili ilanları, imza sirküleri, vekaletname, sözleşme ve siparişler, fatura, banka hareketleri, onama veya itiraz yazışmaları ile Limited Şirkette Müdür Olmayan Ortağın Şirketi Temsili uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Yetkisiz işlem öğrenildiğinde onama veya ret tutumu geciktirilmeden açıkça bildirilerek zamanaşımı ve üçüncü kişi talepleri korunmalıdır. İşlemin şirketi bağlayıp bağlamadığının tespiti, geçersiz işlemin sonuçlarının giderilmesi veya yetkisiz temsilciden zararın tahsili talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; pay çoğunluğunu veya aile şirketindeki fiili konumu tek başına temsil yetkisi saymak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay — limited şirkette şirketi temsili resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından limited şirkette ortak sıfatı tek başına yönetim ve temsil yetkisi vermez; müdür ataması, temsil şekli, ticaret sicili ve somut işlemde verilmiş vekalet birlikte incelenir. yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — limited şirkette şirketi temsili emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; yetkisiz işlem her durumda şirketi bağlamaz kabul edilemez; sonradan onama, görünüşe güven, ticari temsil yetkisi ve şirketin işlemden yararlanması farklı sonuçlar doğurabilir. savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — limited şirkette şirketi temsili yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.623-631 ve 629
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.40-48 ve 502-514
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.190, 199 ve 200-205
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru