Limited Şirkette Esas Sermaye Borcunun Takası ve İbra

Kapsam

Limited Şirkette Esas Sermaye Borcunun Takası ve İbra yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Limited şirket ortağının taahhüt ettiği esas sermaye borcu şirkete karşı muaccel ve gerçek bir alacakla kanuni koşullarda takas edilebilse de sermayenin korunması, alacağın varlığı, değerlenmesi, eşit işlem ve sicil açıklığı sağlanmalıdır; şirketin sermaye borcunu karşılıksız ibra etmesi kural olarak sermayeyi koruma düzeniyle bağdaşmaz. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, limited şirkette esas sermaye borcunun takası ve ibra konusunda 26 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Taraf Sıfatı, İşlem ve Hukukî Sonuç

İncelemenin ilk ölçütü “limited şirket ortağının taahhüt ettiği esas sermaye borcu şirkete karşı muaccel ve gerçek bir alacakla kanuni koşullarda takas edilebilse de sermayenin korunması, alacağın varlığı, değerlenmesi, eşit işlem ve sicil açıklığı sağlanmalıdır; şirketin sermaye borcunu karşılıksız ibra etmesi kural olarak sermayeyi koruma düzeniyle bağdaşmaz” kuralıdır. Ortağın şirkete karşı her alacağı sermaye borcuyla takasa elverişli değildir; alacağın devri, muacceliyet, çekişme, ayni sermaye niteliği, sermaye artırımı, ortaklar kurulu kararı, finansal tablo, şirketin ödeme gücü, diğer ortaklar ve alacaklıların korunması ayrı incelenmelidir. Ayrıca “şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Limited Şirkette Esas Sermaye Borcunun Takası ve İbra bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.127-130, 578 ve 581-585

Limited şirkette esas sermaye borcunun takası ve ibra kapsamında m.127-130, 578 ve 581-585 hükümleri sermaye, limited şirket ve ödeme borcu bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.139-145

Limited şirkette esas sermaye borcunun takası ve ibra kapsamında m.139-145 hükümleri takasın koşulları ve sonuçları bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.190 ve 219-222

Limited şirkette esas sermaye borcunun takası ve ibra kapsamında m.190 ve 219-222 hükümleri ispat ve ticari defterler bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Somut Olayda Uygulanacak Kurallar

Limited şirket ortağının taahhüt ettiği esas sermaye borcu şirkete karşı muaccel ve gerçek bir alacakla kanuni koşullarda takas edilebilse de sermayenin korunması, alacağın varlığı, değerlenmesi, eşit işlem ve sicil açıklığı sağlanmalıdır; şirketin sermaye borcunu karşılıksız ibra etmesi kural olarak sermayeyi koruma düzeniyle bağdaşmaz.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette takası ibra resmî kayıtları yönünden limited şirket ortağının taahhüt ettiği esas sermaye borcu şirkete karşı muaccel ve gerçek bir alacakla kanuni koşullarda takas edilebilse de sermayenin korunması, alacağın varlığı, değerlenmesi, eşit işlem ve sicil açıklığı sağlanmalıdır; şirketin sermaye borcunu karşılıksız ibra etmesi kural olarak sermayeyi koruma düzeniyle bağdaşmaz” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve belgesiz ortak cari hesabını sermaye borcuna otomatik mahsup etmek veya şirket yönetiminin tek taraflı ibrasıyla taahhüt edilen sermayeyi alacaklıların zararına azaltmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Ortağın şirkete karşı her alacağı sermaye borcuyla takasa elverişli değildir; alacağın devri, muacceliyet, çekişme, ayni sermaye niteliği, sermaye artırımı, ortaklar kurulu kararı, finansal tablo, şirketin ödeme gücü, diğer ortaklar ve alacaklıların korunması ayrı incelenmelidir.

Yargıtay limited şirkette takası ibra emsal taraması yönünden ortağın şirkete karşı her alacağı sermaye borcuyla takasa elverişli değildir; alacağın devri, muacceliyet, çekişme, ayni sermaye niteliği, sermaye artırımı, ortaklar kurulu kararı, finansal tablo, şirketin ödeme gücü, diğer ortaklar ve alacaklıların korunması ayrı incelenmelidir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete limited şirkette takası ibra yürürlük denetimi yönünden şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Belge, Kayıt ve İspat Yükü

Şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette takası ibra resmî kayıtları yönünden şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay limited şirkette takası ibra emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Ortağın şirkete karşı her alacağı sermaye borcuyla takasa elverişli değildir; alacağın devri, muacceliyet, çekişme, ayni sermaye niteliği, sermaye artırımı, ortaklar kurulu kararı, finansal tablo, şirketin ödeme gücü, diğer ortaklar ve alacaklıların korunması ayrı incelenmelidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete limited şirkette takası ibra yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Dava Şartları ve Usul Adımları

Sermaye borcu ile ortağın karşı alacağını taraf, tutar, para cinsi ve muacceliyet yönünden ayrı doğrulayıp karşı alacağın gerçek, devredilebilir ve çekişmesiz olup olmadığını ticari defterlerle test etmek.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette takası ibra resmî kayıtları yönünden sermaye borcu ile ortağın karşı alacağını taraf, tutar, para cinsi ve muacceliyet yönünden ayrı doğrulayıp karşı alacağın gerçek, devredilebilir ve çekişmesiz olup olmadığını ticari defterlerle test etmek” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları, takasın ve sermaye borcunun sona erdiğinin tespiti, pay ve sermaye kaydının düzeltilmesi, haksız temerrüt veya ıskat işleminin iptali, geçersiz ibranın hükümsüzlüğü, sermaye açığının tamamlanması, sorumluluk, tedbir ve gider talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay limited şirkette takası ibra emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete limited şirkette takası ibra yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Başvuru Takvimi ve Süre Riskleri

Sermaye ödeme çağrısı, temerrüt ve ıskat süreci ile ortaklar kurulu ve tescil işlemleri geciktirilmemeli; iptal, sorumluluk ve alacak davalarının süreleri karar ve öğrenme tarihine göre korunmalıdır.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette takası ibra resmî kayıtları yönünden sermaye ödeme çağrısı, temerrüt ve ıskat süreci ile ortaklar kurulu ve tescil işlemleri geciktirilmemeli; iptal, sorumluluk ve alacak davalarının süreleri karar ve öğrenme tarihine göre korunmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay limited şirkette takası ibra emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

İstenebilecek Hukukî Koruma

Takasın ve sermaye borcunun sona erdiğinin tespiti, pay ve sermaye kaydının düzeltilmesi, haksız temerrüt veya ıskat işleminin iptali, geçersiz ibranın hükümsüzlüğü, sermaye açığının tamamlanması, sorumluluk, tedbir ve gider.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette takası ibra resmî kayıtları yönünden takasın ve sermaye borcunun sona erdiğinin tespiti, pay ve sermaye kaydının düzeltilmesi, haksız temerrüt veya ıskat işleminin iptali, geçersiz ibranın hükümsüzlüğü, sermaye açığının tamamlanması, sorumluluk, tedbir ve gider” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay limited şirkette takası ibra emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Ortağın şirkete karşı her alacağı sermaye borcuyla takasa elverişli değildir; alacağın devri, muacceliyet, çekişme, ayni sermaye niteliği, sermaye artırımı, ortaklar kurulu kararı, finansal tablo, şirketin ödeme gücü, diğer ortaklar ve alacaklıların korunması ayrı incelenmelidir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete limited şirkette takası ibra yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Ticaret Bakanlığı — Limited Şirkette Takası İbra Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette takası ibra resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından limited şirket ortağının taahhüt ettiği esas sermaye borcu şirkete karşı muaccel ve gerçek bir alacakla kanuni koşullarda takas edilebilse de sermayenin korunması, alacağın varlığı, değerlenmesi, eşit işlem ve sicil açıklığı sağlanmalıdır; şirketin sermaye borcunu karşılıksız ibra etmesi kural olarak sermayeyi koruma düzeniyle bağdaşmaz yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Limited Şirkette Takası İbra Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette takası ibra emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; ortağın şirkete karşı her alacağı sermaye borcuyla takasa elverişli değildir; alacağın devri, muacceliyet, çekişme, ayni sermaye niteliği, sermaye artırımı, ortaklar kurulu kararı, finansal tablo, şirketin ödeme gücü, diğer ortaklar ve alacaklıların korunması ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Limited Şirkette Takası İbra Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette takası ibra yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

İtirazlar, İstisnalar ve Uygulama Hataları

Belgesiz ortak cari hesabını sermaye borcuna otomatik mahsup etmek veya şirket yönetiminin tek taraflı ibrasıyla taahhüt edilen sermayeyi alacaklıların zararına azaltmak.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette takası ibra resmî kayıtları yönünden belgesiz ortak cari hesabını sermaye borcuna otomatik mahsup etmek veya şirket yönetiminin tek taraflı ibrasıyla taahhüt edilen sermayeyi alacaklıların zararına azaltmak” riski gerçekleşirse takasın ve sermaye borcunun sona erdiğinin tespiti, pay ve sermaye kaydının düzeltilmesi, haksız temerrüt veya ıskat işleminin iptali, geçersiz ibranın hükümsüzlüğü, sermaye açığının tamamlanması, sorumluluk, tedbir ve gider talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay limited şirkette takası ibra emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete limited şirkette takası ibra yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları
• Limited Şirkette Esas Sermaye Borcunun Takası ve İbra uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar

• sermaye borcu ile ortağın karşı alacağını taraf, tutar, para cinsi ve muacceliyet yönünden ayrı doğrulayıp karşı alacağın gerçek, devredilebilir ve çekişmesiz olup olmadığını ticari defterlerle test etmek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması

• Süre çizelgesinde Sermaye ödeme çağrısı, temerrüt ve ıskat süreci ile ortaklar kurulu ve tescil işlemleri geciktirilmemeli; iptal, sorumluluk ve alacak davalarının süreleri karar ve öğrenme tarihine göre korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Limited şirkette esas sermaye borcunun takası ve ibra bakımından doğru merci ve usul yolu hangi verilerle belirlenir?

Sermaye borcu ile ortağın karşı alacağını taraf, tutar, para cinsi ve muacceliyet yönünden ayrı doğrulayıp karşı alacağın gerçek, devredilebilir ve çekişmesiz olup olmadığını ticari defterlerle test etmek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Limited Şirkette Esas Sermaye Borcunun Takası ve İbra Bakımından Hangi Başlangıç Olayı Süreyi Başlatır?

Sermaye ödeme çağrısı, temerrüt ve ıskat süreci ile ortaklar kurulu ve tescil işlemleri geciktirilmemeli; iptal, sorumluluk ve alacak davalarının süreleri karar ve öğrenme tarihine göre korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Takasın ve sermaye borcunun sona erdiğinin tespiti, pay ve sermaye kaydının düzeltilmesi, haksız temerrüt veya ıskat işleminin iptali, geçersiz ibranın hükümsüzlüğü, sermaye açığının tamamlanması, sorumluluk, tedbir ve gider istemi mahkemeden veya yetkili merciden nasıl istenmelidir?

Takasın ve sermaye borcunun sona erdiğinin tespiti, pay ve sermaye kaydının düzeltilmesi, haksız temerrüt veya ıskat işleminin iptali, geçersiz ibranın hükümsüzlüğü, sermaye açığının tamamlanması, sorumluluk, tedbir ve gider, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Limited Şirkette Esas Sermaye Borcunun Takası ve İbra incelemesinde iddia, karşı görüş, kanun dayanağı ve içtihat somut olayla nasıl eşleştirilmelidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Limited şirket ortağının taahhüt ettiği esas sermaye borcu şirkete karşı muaccel ve gerçek bir alacakla kanuni koşullarda takas edilebilse de sermayenin korunması, alacağın varlığı, değerlenmesi, eşit işlem ve sicil açıklığı sağlanmalıdır; şirketin sermaye borcunu karşılıksız ibra etmesi kural olarak sermayeyi koruma düzeniyle bağdaşmaz.

Dosyanın ilk önceliği sermaye borcu ile ortağın karşı alacağını taraf, tutar, para cinsi ve muacceliyet yönünden ayrı doğrulayıp karşı alacağın gerçek, devredilebilir ve çekişmesiz olup olmadığını ticari defterlerle test etmek, delil omurgası ise şirket sözleşmesi ve sermaye taahhüdü, ticaret sicili, ortaklar kurulu kararı, ödeme çağrısı, ortağın alacağını doğuran sözleşme ve faturalar, banka ve cari hesap kayıtları, bağımsız değerleme veya mali müşavir raporu, takas bildirimi, finansal tablolar, vergi kayıtları ve alacaklı itirazları ile Limited Şirkette Esas Sermaye Borcunun Takası ve İbra uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Sermaye ödeme çağrısı, temerrüt ve ıskat süreci ile ortaklar kurulu ve tescil işlemleri geciktirilmemeli; iptal, sorumluluk ve alacak davalarının süreleri karar ve öğrenme tarihine göre korunmalıdır. Takasın ve sermaye borcunun sona erdiğinin tespiti, pay ve sermaye kaydının düzeltilmesi, haksız temerrüt veya ıskat işleminin iptali, geçersiz ibranın hükümsüzlüğü, sermaye açığının tamamlanması, sorumluluk, tedbir ve gider talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; belgesiz ortak cari hesabını sermaye borcuna otomatik mahsup etmek veya şirket yönetiminin tek taraflı ibrasıyla taahhüt edilen sermayeyi alacaklıların zararına azaltmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Ticaret Bakanlığı — limited şirkette takası ibra resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından limited şirket ortağının taahhüt ettiği esas sermaye borcu şirkete karşı muaccel ve gerçek bir alacakla kanuni koşullarda takas edilebilse de sermayenin korunması, alacağın varlığı, değerlenmesi, eşit işlem ve sicil açıklığı sağlanmalıdır; şirketin sermaye borcunu karşılıksız ibra etmesi kural olarak sermayeyi koruma düzeniyle bağdaşmaz yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — limited şirkette takası ibra emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; ortağın şirkete karşı her alacağı sermaye borcuyla takasa elverişli değildir; alacağın devri, muacceliyet, çekişme, ayni sermaye niteliği, sermaye artırımı, ortaklar kurulu kararı, finansal tablo, şirketin ödeme gücü, diğer ortaklar ve alacaklıların korunması ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — limited şirkette takası ibra yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.127-130, 578 ve 581-585
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.139-145
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.190 ve 219-222
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru