Limited Şirkette Pay Defterine Kayıt ve Ortaklık Sıfatının İspatı

Kapsam

Limited Şirkette Pay Defterine Kayıt ve Ortaklık Sıfatının İspatı yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Limited şirket pay defteri ortakları, pay sayı ve değerlerini, devirleri ve intifa ya da rehin haklarını izleyen zorunlu bir ticari defterdir; ancak ortaklık sıfatı yalnız defter kaydına değil pay devrinin geçerlilik, genel kurul onayı ve tescil sürecine birlikte bağlıdır. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, limited şirkette pay defterine kayıt ve ortaklık sıfatının ispatı konusunda 25 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “limited şirket pay defteri ortakları, pay sayı ve değerlerini, devirleri ve intifa ya da rehin haklarını izleyen zorunlu bir ticari defterdir; ancak ortaklık sıfatı yalnız defter kaydına değil pay devrinin geçerlilik, genel kurul onayı ve tescil sürecine birlikte bağlıdır” kuralıdır. Pay defterine yazılmamak geçerli devri her durumda hükümsüz kılmaz, yazılmak da geçersiz işlemi iyileştirmez; noter şekli, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, miras veya cebri icra yoluyla geçiş, ticaret sicili ve gerçek hak sahipliği ayrı incelenmelidir. Ayrıca “şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve etds kayıtları, ticaret sicili ilanı, mersis çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Limited Şirkette Pay Defterine Kayıt ve Ortaklık Sıfatının İspatı bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.593-598 ve 610-617

Limited şirkette pay defterine kayıt ve ortaklık sıfatının ispatı kapsamında m.593-598 ve 610-617 hükümleri limited şirket payı, devir ve pay defteri bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.106, 190 ve 219-222

Limited şirkette pay defterine kayıt ve ortaklık sıfatının ispatı kapsamında m.106, 190 ve 219-222 hükümleri tespit, ispat ve ticari defter ibrazı bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Harçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

492 Sayılı Harçlar Kanunu: m.123

Limited şirkette pay defterine kayıt ve ortaklık sıfatının ispatı kapsamında m.123 hükümleri şirket pay devri işlemlerinde harç istisnası bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Limited şirket pay defteri ortakları, pay sayı ve değerlerini, devirleri ve intifa ya da rehin haklarını izleyen zorunlu bir ticari defterdir; ancak ortaklık sıfatı yalnız defter kaydına değil pay devrinin geçerlilik, genel kurul onayı ve tescil sürecine birlikte bağlıdır.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette sıfatının ispatı resmî kayıtları yönünden limited şirket pay defteri ortakları, pay sayı ve değerlerini, devirleri ve intifa ya da rehin haklarını izleyen zorunlu bir ticari defterdir; ancak ortaklık sıfatı yalnız defter kaydına değil pay devrinin geçerlilik, genel kurul onayı ve tescil sürecine birlikte bağlıdır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve pay defterini tek başına kurucu mülkiyet belgesi saymak veya geçerli noter sözleşmesi ve genel kurul onayını incelemeden yalnız ticaret sicili ilanına dayanmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Pay defterine yazılmamak geçerli devri her durumda hükümsüz kılmaz, yazılmak da geçersiz işlemi iyileştirmez; noter şekli, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, miras veya cebri icra yoluyla geçiş, ticaret sicili ve gerçek hak sahipliği ayrı incelenmelidir.

Yargıtay limited şirkette sıfatının ispatı emsal taraması yönünden pay defterine yazılmamak geçerli devri her durumda hükümsüz kılmaz, yazılmak da geçersiz işlemi iyileştirmez; noter şekli, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, miras veya cebri icra yoluyla geçiş, ticaret sicili ve gerçek hak sahipliği ayrı incelenmelidir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete limited şirkette sıfatının ispatı yürürlük denetimi yönünden şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette sıfatının ispatı resmî kayıtları yönünden şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay limited şirkette sıfatının ispatı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Pay defterine yazılmamak geçerli devri her durumda hükümsüz kılmaz, yazılmak da geçersiz işlemi iyileştirmez; noter şekli, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, miras veya cebri icra yoluyla geçiş, ticaret sicili ve gerçek hak sahipliği ayrı incelenmelidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve etds kayıtları, ticaret sicili ilanı, mersis çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete limited şirkette sıfatının ispatı yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

Payın ilk iktisabından uyuşmazlık tarihine kadar devir zincirini, gerekli şekil ve onayları, pay defteri ve sicil kayıtlarını yan yana getirip hangi kaydın açıklayıcı hangisinin kurucu etki taşıdığını belirlemek.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette sıfatının ispatı resmî kayıtları yönünden payın ilk iktisabından uyuşmazlık tarihine kadar devir zincirini, gerekli şekil ve onayları, pay defteri ve sicil kayıtlarını yan yana getirip hangi kaydın açıklayıcı hangisinin kurucu etki taşıdığını belirlemek” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları, ortaklık sıfatının tespiti, pay defteri ve sicil kaydının düzeltilmesi, paya bağlı oy ve kâr payı haklarının kullandırılması, belge ibrazı ve hesap verilmesi, tedbir, tazminat ve gider talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay limited şirkette sıfatının ispatı emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete limited şirkette sıfatının ispatı yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

Devir ve onay belgeleri gecikmeden şirkete sunulmalı; sicil başvurusu, genel kurul kararına karşı başvuru, bilgi alma, tespit davası ve zamanaşımı süreleri işlem türüne göre korunmalıdır.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette sıfatının ispatı resmî kayıtları yönünden devir ve onay belgeleri gecikmeden şirkete sunulmalı; sicil başvurusu, genel kurul kararına karşı başvuru, bilgi alma, tespit davası ve zamanaşımı süreleri işlem türüne göre korunmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay limited şirkette sıfatının ispatı emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Ortaklık sıfatının tespiti, pay defteri ve sicil kaydının düzeltilmesi, paya bağlı oy ve kâr payı haklarının kullandırılması, belge ibrazı ve hesap verilmesi, tedbir, tazminat ve gider.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette sıfatının ispatı resmî kayıtları yönünden ortaklık sıfatının tespiti, pay defteri ve sicil kaydının düzeltilmesi, paya bağlı oy ve kâr payı haklarının kullandırılması, belge ibrazı ve hesap verilmesi, tedbir, tazminat ve gider” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay limited şirkette sıfatının ispatı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Pay defterine yazılmamak geçerli devri her durumda hükümsüz kılmaz, yazılmak da geçersiz işlemi iyileştirmez; noter şekli, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, miras veya cebri icra yoluyla geçiş, ticaret sicili ve gerçek hak sahipliği ayrı incelenmelidir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete limited şirkette sıfatının ispatı yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve etds kayıtları, ticaret sicili ilanı, mersis çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Ticaret Bakanlığı — Limited Şirkette Sıfatının İspatı Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette sıfatının ispatı resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından limited şirket pay defteri ortakları, pay sayı ve değerlerini, devirleri ve intifa ya da rehin haklarını izleyen zorunlu bir ticari defterdir; ancak ortaklık sıfatı yalnız defter kaydına değil pay devrinin geçerlilik, genel kurul onayı ve tescil sürecine birlikte bağlıdır yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Limited Şirkette Sıfatının İspatı Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette sıfatının ispatı emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; pay defterine yazılmamak geçerli devri her durumda hükümsüz kılmaz, yazılmak da geçersiz işlemi iyileştirmez; noter şekli, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, miras veya cebri icra yoluyla geçiş, ticaret sicili ve gerçek hak sahipliği ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Limited Şirkette Sıfatının İspatı Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette sıfatının ispatı yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Pay defterini tek başına kurucu mülkiyet belgesi saymak veya geçerli noter sözleşmesi ve genel kurul onayını incelemeden yalnız ticaret sicili ilanına dayanmak.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette sıfatının ispatı resmî kayıtları yönünden pay defterini tek başına kurucu mülkiyet belgesi saymak veya geçerli noter sözleşmesi ve genel kurul onayını incelemeden yalnız ticaret sicili ilanına dayanmak” riski gerçekleşirse ortaklık sıfatının tespiti, pay defteri ve sicil kaydının düzeltilmesi, paya bağlı oy ve kâr payı haklarının kullandırılması, belge ibrazı ve hesap verilmesi, tedbir, tazminat ve gider talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay limited şirkette sıfatının ispatı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete limited şirkette sıfatının ispatı yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları
• Limited Şirkette Pay Defterine Kayıt ve Ortaklık Sıfatının İspatı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar

• payın ilk iktisabından uyuşmazlık tarihine kadar devir zincirini, gerekli şekil ve onayları, pay defteri ve sicil kayıtlarını yan yana getirip hangi kaydın açıklayıcı hangisinin kurucu etki taşıdığını belirlemek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması

• Süre çizelgesinde Devir ve onay belgeleri gecikmeden şirkete sunulmalı; sicil başvurusu, genel kurul kararına karşı başvuru, bilgi alma, tespit davası ve zamanaşımı süreleri işlem türüne göre korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Limited şirkette pay defterine kayıt ve ortaklık sıfatının ispatı bakımından ilk usul adımından sonra hangi işlemler yapılmalıdır?

Payın ilk iktisabından uyuşmazlık tarihine kadar devir zincirini, gerekli şekil ve onayları, pay defteri ve sicil kayıtlarını yan yana getirip hangi kaydın açıklayıcı hangisinin kurucu etki taşıdığını belirlemek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Limited Şirkette Pay Defterine Kayıt ve Ortaklık Sıfatının İspatı Bakımından Kritik Tarihler Nasıl Belirlenir?

Devir ve onay belgeleri gecikmeden şirkete sunulmalı; sicil başvurusu, genel kurul kararına karşı başvuru, bilgi alma, tespit davası ve zamanaşımı süreleri işlem türüne göre korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Ortaklık sıfatının tespiti, pay defteri ve sicil kaydının düzeltilmesi, paya bağlı oy ve kâr payı haklarının kullandırılması, belge ibrazı ve hesap verilmesi, tedbir, tazminat ve gider talebi hangi vakıa ve delillerle somutlaştırılmalıdır?

Ortaklık sıfatının tespiti, pay defteri ve sicil kaydının düzeltilmesi, paya bağlı oy ve kâr payı haklarının kullandırılması, belge ibrazı ve hesap verilmesi, tedbir, tazminat ve gider, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Limited Şirkette Pay Defterine Kayıt ve Ortaklık Sıfatının İspatı bakımından uygulanacak ana kural, ispatlanması gereken maddi vakıalar ve doğru başvuru sırası nasıl belirlenir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 492 Sayılı Harçlar Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Limited şirket pay defteri ortakları, pay sayı ve değerlerini, devirleri ve intifa ya da rehin haklarını izleyen zorunlu bir ticari defterdir; ancak ortaklık sıfatı yalnız defter kaydına değil pay devrinin geçerlilik, genel kurul onayı ve tescil sürecine birlikte bağlıdır.

Dosyanın ilk önceliği payın ilk iktisabından uyuşmazlık tarihine kadar devir zincirini, gerekli şekil ve onayları, pay defteri ve sicil kayıtlarını yan yana getirip hangi kaydın açıklayıcı hangisinin kurucu etki taşıdığını belirlemek, delil omurgası ise şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfaları ve ETDS kayıtları, ticaret sicili ilanı, MERSİS çıktısı, sermaye ödeme belgeleri, mirasçılık belgesi veya cebri satış tutanağı, yazışmalar ve kâr payı kayıtları ile Limited Şirkette Pay Defterine Kayıt ve Ortaklık Sıfatının İspatı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Devir ve onay belgeleri gecikmeden şirkete sunulmalı; sicil başvurusu, genel kurul kararına karşı başvuru, bilgi alma, tespit davası ve zamanaşımı süreleri işlem türüne göre korunmalıdır. Ortaklık sıfatının tespiti, pay defteri ve sicil kaydının düzeltilmesi, paya bağlı oy ve kâr payı haklarının kullandırılması, belge ibrazı ve hesap verilmesi, tedbir, tazminat ve gider talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; pay defterini tek başına kurucu mülkiyet belgesi saymak veya geçerli noter sözleşmesi ve genel kurul onayını incelemeden yalnız ticaret sicili ilanına dayanmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Ticaret Bakanlığı — limited şirkette sıfatının ispatı resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından limited şirket pay defteri ortakları, pay sayı ve değerlerini, devirleri ve intifa ya da rehin haklarını izleyen zorunlu bir ticari defterdir; ancak ortaklık sıfatı yalnız defter kaydına değil pay devrinin geçerlilik, genel kurul onayı ve tescil sürecine birlikte bağlıdır yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — limited şirkette sıfatının ispatı emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; pay defterine yazılmamak geçerli devri her durumda hükümsüz kılmaz, yazılmak da geçersiz işlemi iyileştirmez; noter şekli, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, miras veya cebri icra yoluyla geçiş, ticaret sicili ve gerçek hak sahipliği ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — limited şirkette sıfatının ispatı yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.593-598 ve 610-617
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.106, 190 ve 219-222
• 492 Sayılı Harçlar Kanunu — m.123
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru