Limited Şirkette Birden Fazla Müdürün Karar Alması ve Temsil

Kapsam

Limited Şirkette Birden Fazla Müdürün Karar Alması ve Temsil yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Limited şirkette birden fazla müdür varsa genel kurul içlerinden birini müdürler kurulu başkanı atar; yönetim kararları çoğunlukla alınır, eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır ve dış temsil yetkisinin kapsamı ile imza düzeni tescil ve ilan edilen kurallara göre belirlenir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, limited şirkette birden fazla müdürün karar alması ve temsil konusunda 15 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Taraf Sıfatı, İşlem ve Hukukî Sonuç

İncelemenin ilk ölçütü “limited şirkette birden fazla müdür varsa genel kurul içlerinden birini müdürler kurulu başkanı atar; yönetim kararları çoğunlukla alınır, eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır ve dış temsil yetkisinin kapsamı ile imza düzeni tescil ve ilan edilen kurallara göre belirlenir” kuralıdır. Müdürler kurulundaki oy üstünlüğü başkana tek başına sınırsız temsil yetkisi vermez; şirket sözleşmesi, devredilemez görevler, toplantı veya sirküler karar, çıkar çatışması, çift imza, iç sınırlama ve iyiniyetli üçüncü kişi ayrı incelenmelidir. Ayrıca “şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve mersis kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Limited Şirkette Birden Fazla Müdürün Karar Alması ve Temsil bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.616-632 ve Özellikle 624, 625, 629-630

Limited şirkette birden fazla müdürün karar alması ve temsil kapsamında m.616-632 ve özellikle 624, 625, 629-630 hükümleri müdürler kurulu, devredilemez görev, temsil ve görevden alma bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.106-107, 190 ve 389-399

Limited şirkette birden fazla müdürün karar alması ve temsil kapsamında m.106-107, 190 ve 389-399 hükümleri tespit, eda, ispat ve geçici koruma bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.40-48 ve 49-77

Limited şirkette birden fazla müdürün karar alması ve temsil kapsamında m.40-48 ve 49-77 hükümleri temsil, yetkisiz işlem ve zarar sorumluluğu bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Somut Olayda Uygulanacak Kurallar

Limited şirkette birden fazla müdür varsa genel kurul içlerinden birini müdürler kurulu başkanı atar; yönetim kararları çoğunlukla alınır, eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır ve dış temsil yetkisinin kapsamı ile imza düzeni tescil ve ilan edilen kurallara göre belirlenir.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette alması temsil resmî kayıtları yönünden limited şirkette birden fazla müdür varsa genel kurul içlerinden birini müdürler kurulu başkanı atar; yönetim kararları çoğunlukla alınır, eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır ve dış temsil yetkisinin kapsamı ile imza düzeni tescil ve ilan edilen kurallara göre belirlenir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve müdürler kurulu başkanının üstün oyunu şirketi her işlemde tek başına bağlama yetkisi saymak veya tescil edilmiş temsil düzenini yalnız şirket içi kararla üçüncü kişilere karşı değiştirmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Müdürler kurulundaki oy üstünlüğü başkana tek başına sınırsız temsil yetkisi vermez; şirket sözleşmesi, devredilemez görevler, toplantı veya sirküler karar, çıkar çatışması, çift imza, iç sınırlama ve iyiniyetli üçüncü kişi ayrı incelenmelidir.

Yargıtay limited şirkette alması temsil emsal taraması yönünden müdürler kurulundaki oy üstünlüğü başkana tek başına sınırsız temsil yetkisi vermez; şirket sözleşmesi, devredilemez görevler, toplantı veya sirküler karar, çıkar çatışması, çift imza, iç sınırlama ve iyiniyetli üçüncü kişi ayrı incelenmelidir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete limited şirkette alması temsil yürürlük denetimi yönünden şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Belge, Kayıt ve İspat Yükü

Şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette alması temsil resmî kayıtları yönünden şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay limited şirkette alması temsil emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Müdürler kurulundaki oy üstünlüğü başkana tek başına sınırsız temsil yetkisi vermez; şirket sözleşmesi, devredilemez görevler, toplantı veya sirküler karar, çıkar çatışması, çift imza, iç sınırlama ve iyiniyetli üçüncü kişi ayrı incelenmelidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve mersis kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete limited şirkette alması temsil yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette alması temsil resmî kayıtları yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Dava Şartları ve Usul Adımları

Müdür atama ve temsil tescilini işlem tarihindeki sicil görünümüyle karşılaştırıp tartışmalı işlemin yönetim kararı mı dış temsil işlemi mi olduğunu ayırmak.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette alması temsil resmî kayıtları yönünden müdür atama ve temsil tescilini işlem tarihindeki sicil görünümüyle karşılaştırıp tartışmalı işlemin yönetim kararı mı dış temsil işlemi mi olduğunu ayırmak” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri, müdür kararının veya temsil işleminin geçersizliğinin tespiti, tescil ve sicil düzeltmesi, yetkinin sınırlandırılması, müdürün görevden alınması, zarar tazmini, tedbir ve yargılama gideri talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay limited şirkette alması temsil emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete limited şirkette alması temsil yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette alması temsil resmî kayıtları yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar, müdür kararının veya temsil işleminin geçersizliğinin tespiti, tescil ve sicil düzeltmesi, yetkinin sınırlandırılması, müdürün görevden alınması, zarar tazmini, tedbir ve yargılama gideri talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Başvuru Takvimi ve Süre Riskleri

Tescil ve ilan gecikmeden yapılmalı; kararın hükümsüzlüğü veya iptali, sorumluluk, ticari alacak, tedbir ve zamanaşımı süreleri karar, öğrenme ve zarar tarihine göre ayrı izlenmelidir.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette alması temsil resmî kayıtları yönünden tescil ve ilan gecikmeden yapılmalı; kararın hükümsüzlüğü veya iptali, sorumluluk, ticari alacak, tedbir ve zamanaşımı süreleri karar, öğrenme ve zarar tarihine göre ayrı izlenmelidir” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay limited şirkette alması temsil emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

İstenebilecek Hukukî Koruma

Müdür kararının veya temsil işleminin geçersizliğinin tespiti, tescil ve sicil düzeltmesi, yetkinin sınırlandırılması, müdürün görevden alınması, zarar tazmini, tedbir ve yargılama gideri.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette alması temsil resmî kayıtları yönünden müdür kararının veya temsil işleminin geçersizliğinin tespiti, tescil ve sicil düzeltmesi, yetkinin sınırlandırılması, müdürün görevden alınması, zarar tazmini, tedbir ve yargılama gideri” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay limited şirkette alması temsil emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Müdürler kurulundaki oy üstünlüğü başkana tek başına sınırsız temsil yetkisi vermez; şirket sözleşmesi, devredilemez görevler, toplantı veya sirküler karar, çıkar çatışması, çift imza, iç sınırlama ve iyiniyetli üçüncü kişi ayrı incelenmelidir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete limited şirkette alması temsil yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve mersis kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Ticaret Bakanlığı — Limited Şirkette Alması Temsil Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette alması temsil resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından limited şirkette birden fazla müdür varsa genel kurul içlerinden birini müdürler kurulu başkanı atar; yönetim kararları çoğunlukla alınır, eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır ve dış temsil yetkisinin kapsamı ile imza düzeni tescil ve ilan edilen kurallara göre belirlenir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Limited Şirkette Alması Temsil Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette alması temsil emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; müdürler kurulundaki oy üstünlüğü başkana tek başına sınırsız temsil yetkisi vermez; şirket sözleşmesi, devredilemez görevler, toplantı veya sirküler karar, çıkar çatışması, çift imza, iç sınırlama ve iyiniyetli üçüncü kişi ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Limited Şirkette Alması Temsil Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “limited şirkette alması temsil yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

İtirazlar, İstisnalar ve Uygulama Hataları

Müdürler kurulu başkanının üstün oyunu şirketi her işlemde tek başına bağlama yetkisi saymak veya tescil edilmiş temsil düzenini yalnız şirket içi kararla üçüncü kişilere karşı değiştirmek.

“Ticaret Bakanlığı limited şirkette alması temsil resmî kayıtları yönünden müdürler kurulu başkanının üstün oyunu şirketi her işlemde tek başına bağlama yetkisi saymak veya tescil edilmiş temsil düzenini yalnız şirket içi kararla üçüncü kişilere karşı değiştirmek” riski gerçekleşirse müdür kararının veya temsil işleminin geçersizliğinin tespiti, tescil ve sicil düzeltmesi, yetkinin sınırlandırılması, müdürün görevden alınması, zarar tazmini, tedbir ve yargılama gideri talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay limited şirkette alması temsil emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete limited şirkette alması temsil yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri
• Limited Şirkette Birden Fazla Müdürün Karar Alması ve Temsil uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• müdür atama ve temsil tescilini işlem tarihindeki sicil görünümüyle karşılaştırıp tartışmalı işlemin yönetim kararı mı dış temsil işlemi mi olduğunu ayırmak
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Tescil ve ilan gecikmeden yapılmalı; kararın hükümsüzlüğü veya iptali, sorumluluk, ticari alacak, tedbir ve zamanaşımı süreleri karar, öğrenme ve zarar tarihine göre ayrı izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Limited şirkette birden fazla müdürün karar alması ve temsil bakımından ilk usul adımından sonra hangi işlemler yapılmalıdır?

Müdür atama ve temsil tescilini işlem tarihindeki sicil görünümüyle karşılaştırıp tartışmalı işlemin yönetim kararı mı dış temsil işlemi mi olduğunu ayırmak; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Limited Şirkette Birden Fazla Müdürün Karar Alması ve Temsil Bakımından Kritik Tarihler Nasıl Belirlenir?

Tescil ve ilan gecikmeden yapılmalı; kararın hükümsüzlüğü veya iptali, sorumluluk, ticari alacak, tedbir ve zamanaşımı süreleri karar, öğrenme ve zarar tarihine göre ayrı izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Müdür kararının veya temsil işleminin geçersizliğinin tespiti, tescil ve sicil düzeltmesi, yetkinin sınırlandırılması, müdürün görevden alınması, zarar tazmini, tedbir ve yargılama gideri talebi hangi vakıa ve delillerle somutlaştırılmalıdır?

Müdür kararının veya temsil işleminin geçersizliğinin tespiti, tescil ve sicil düzeltmesi, yetkinin sınırlandırılması, müdürün görevden alınması, zarar tazmini, tedbir ve yargılama gideri, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Limited Şirkette Birden Fazla Müdürün Karar Alması ve Temsil bakımından uygulanacak ana kural, ispatlanması gereken maddi vakıalar ve doğru başvuru sırası nasıl belirlenir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Limited şirkette birden fazla müdür varsa genel kurul içlerinden birini müdürler kurulu başkanı atar; yönetim kararları çoğunlukla alınır, eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır ve dış temsil yetkisinin kapsamı ile imza düzeni tescil ve ilan edilen kurallara göre belirlenir.

Dosyanın ilk önceliği müdür atama ve temsil tescilini işlem tarihindeki sicil görünümüyle karşılaştırıp tartışmalı işlemin yönetim kararı mı dış temsil işlemi mi olduğunu ayırmak, delil omurgası ise şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, genel kurul müdür atama kararı, temsil ve imza kararı, müdürler kurulu tutanakları, çağrı ve oy kayıtları, iç yönerge, imza sirküleri, işlem sözleşmesi, banka kayıtları ve karşı tarafın bilgi belgeleri ile Limited Şirkette Birden Fazla Müdürün Karar Alması ve Temsil uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Tescil ve ilan gecikmeden yapılmalı; kararın hükümsüzlüğü veya iptali, sorumluluk, ticari alacak, tedbir ve zamanaşımı süreleri karar, öğrenme ve zarar tarihine göre ayrı izlenmelidir. Müdür kararının veya temsil işleminin geçersizliğinin tespiti, tescil ve sicil düzeltmesi, yetkinin sınırlandırılması, müdürün görevden alınması, zarar tazmini, tedbir ve yargılama gideri talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; müdürler kurulu başkanının üstün oyunu şirketi her işlemde tek başına bağlama yetkisi saymak veya tescil edilmiş temsil düzenini yalnız şirket içi kararla üçüncü kişilere karşı değiştirmek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Ticaret Bakanlığı — limited şirkette alması temsil resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından limited şirkette birden fazla müdür varsa genel kurul içlerinden birini müdürler kurulu başkanı atar; yönetim kararları çoğunlukla alınır, eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır ve dış temsil yetkisinin kapsamı ile imza düzeni tescil ve ilan edilen kurallara göre belirlenir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — limited şirkette alması temsil emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; müdürler kurulundaki oy üstünlüğü başkana tek başına sınırsız temsil yetkisi vermez; şirket sözleşmesi, devredilemez görevler, toplantı veya sirküler karar, çıkar çatışması, çift imza, iç sınırlama ve iyiniyetli üçüncü kişi ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — limited şirkette alması temsil yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.616-632 ve özellikle 624, 625, 629-630
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.106-107, 190 ve 389-399
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.40-48 ve 49-77
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru