Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması

Kapsam

Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, şirket bölünmesinde alacaklıların korunması konusunda 10 Eylül 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır” kuralıdır. Bölünme tescil edildiği için bütün borçların yalnız devralan şirkete geçtiği kabul edilemez; borcun tahsis edildiği şirket, ikincil sorumluluk sırası, muacceliyet ve yeterli teminat ayrı incelenir. Ayrıca “bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.159-179, Özellikle m.174-176

Şirket bölünmesinde alacaklıların korunması kapsamında m.159-179, özellikle m.174-176 hükümleri bölünme, teminat ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.112-126 ve 202-203

Şirket bölünmesinde alacaklıların korunması kapsamında m.112-126 ve 202-203 hükümleri ifa, temerrüt ve malvarlığı devri bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.106, 190 ve 389-399

Şirket bölünmesinde alacaklıların korunması kapsamında m.106, 190 ve 389-399 hükümleri tespit, ispat ve tedbir bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Tam veya Kısmi Bölünmede Alacaklıların Korunması; Bölünme Planı, İlan, İstem Üzerine Teminat ve Devredilen Borçlardan Şirketlerin Kanuni Sorumluluğu Birlikte Değerlendirilerek Sağlanır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları yönünden tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Bölünme Tescil Edildiği İçin Bütün Borçların Yalnız Devralan Şirkete Geçtiği Kabul Edilemez; Borcun Tahsis Edildiği Şirket, İkincil Sorumluluk Sırası, Muacceliyet ve Yeterli Teminat Ayrı İncelenir.

“Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması emsal taraması yönünden bölünme tescil edildiği için bütün borçların yalnız devralan şirkete geçtiği kabul edilemez; borcun tahsis edildiği şirket, ikincil sorumluluk sırası, muacceliyet ve yeterli teminat ayrı incelenir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Bölünme Planı veya Sözleşmesi, Yönetim ve Uzman Raporları, Ticaret Sicili İlanları, Son Üç Yıl Finansal Tabloları, Ara Bilanço, Alacak Belgesi, Teminat Talebi ve Önerilen Teminat Kayıtları Hukuki Sonuca Bağlanmadan Önce Kaynağı, Tarihi, Kapsamı ve Karşı Kayıtlarla Uyumu Bakımından Doğrulanmalıdır.

Resmî Gazete şirket bölünmesinde alacaklıların korunması yürürlük denetimi yönünden bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır. Bu ölçüt özellikle tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar üzerinden sınanır. Çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak ihtimalini güçlendirebilir.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Bölünme Planı veya Sözleşmesi, Yönetim ve Uzman Raporları, Ticaret Sicili İlanları, Son Üç Yıl Finansal Tabloları, Ara Bilanço, Alacak Belgesi, Teminat Talebi ve Önerilen Teminat Kayıtları.

Bu delil öncelikle “tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları yönünden bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Somut Uyuşmazlığa Dayanak Sözleşme, Karar, Bildirim veya Sicil Kaydının Tam Metni, Ekleri ve Değişiklik Geçmişi.

“Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

“Resmî Gazete şirket bölünmesinde alacaklıların korunması yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” kaydı, “bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

Alacağı Doğuran İlişkiyi Bölünme Planındaki Aktif ve Pasif Tahsis Tablosuyla Eşleştirip İlan ve Tescil Tarihlerini Çıkarmak.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları yönünden alacağı doğuran ilişkiyi bölünme planındaki aktif ve pasif tahsis tablosuyla eşleştirip ilan ve tescil tarihlerini çıkarmak” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Görev, Yetki, Taraf Sıfatı, Harç ve Yalnız Kanunun Açıkça Aradığı Hâllerde Dava Şartı veya Zorunlu Ön Başvurunun Ayrı Ayrı Doğrulanması.

“Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

“Resmî Gazete şirket bölünmesinde alacaklıların korunması yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar dosyaya alınmalı ve asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Somut Tehlike Varsa Geçici Hukuki Koruma İhtiyacının Yaklaşık İspat, Ölçülülük, Teminat ve Karşı Tarafın Dinlenilmesi Yönlerinden Değerlendirilmesi.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

Alacaklılara Yapılan İlanı İzleyen Kanuni İstem Süresi Kaçırılmadan Teminat Talebi Yöneltilmeli; Takip ve Dava Zamanaşımı Ayrıca Korunmalıdır.

“Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları yönünden alacaklılara yapılan ilanı izleyen kanuni istem süresi kaçırılmadan teminat talebi yöneltilmeli; takip ve dava zamanaşımı ayrıca korunmalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Alacağı doğuran ilişkiyi bölünme planındaki aktif ve pasif tahsis tablosuyla eşleştirip ilan ve tescil tarihlerini çıkarmak yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Tebliğ, Öğrenme, İlan, Ödeme ve Elektronik Erişim Tarihlerinden Hangisinin Süreyi Başlattığı İlgili Özel Hükümle Eşleştirilmeli; Hak Düşürücü Süre, Zamanaşımı ve Kanun Yolu Süresi Birbirine Karıştırılmamalıdır.

“Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Yeterli Teminat Verilmesi, Borcun Tahsis Edildiği Şirketten İfa ve Koşulları Oluştuğunda Bölünmeye Katılan Diğer Şirketlere Kanuni Sırayla Başvuru.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları yönünden yeterli teminat verilmesi, borcun tahsis edildiği şirketten ifa ve koşulları oluştuğunda bölünmeye katılan diğer şirketlere kanuni sırayla başvuru olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları, temel ölçüt ise “tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır” olacaktır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Asıl Talebe Bağlı Faiz, Tazminat, Gider veya Diğer Ferilerin Her Biri İçin Ayrı Hukuki Dayanak ve Başlangıç Tarihi.

“Resmî Gazete şirket bölünmesinde alacaklıların korunması yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi” talebi, “bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” koşuluyla ve tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay — Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır. yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirket bölünmesinde alacaklıların korunması emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; bölünme tescil edildiği için bütün borçların yalnız devralan şirkete geçtiği kabul edilemez; borcun tahsis edildiği şirket, ikincil sorumluluk sırası, muacceliyet ve yeterli teminat ayrı incelenir. savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirket bölünmesinde alacaklıların korunması yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Birleşmedeki Alacaklı Korumasını Bölünmeye Aynen Uygulamak veya Bölünme Planındaki Tahsisi Üçüncü Kişilere Karşı Tek Başına Kesin Sorumsuzluk Nedeni Saymak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları yönünden birleşmedeki alacaklı korumasını bölünmeye aynen uygulamak veya bölünme planındaki tahsisi üçüncü kişilere karşı tek başına kesin sorumsuzluk nedeni saymak”. Bu savunmaya verilecek cevap, bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları delili ve “Tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay şirket bölünmesinde alacaklıların korunması emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski gerçekleşirse somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

“Resmî Gazete şirket bölünmesinde alacaklıların korunması yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması aşamasında tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları
• Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• alacağı doğuran ilişkiyi bölünme planındaki aktif ve pasif tahsis tablosuyla eşleştirip ilan ve tescil tarihlerini çıkarmak
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Alacaklılara yapılan ilanı izleyen kanuni istem süresi kaçırılmadan teminat talebi yöneltilmeli; takip ve dava zamanaşımı ayrıca korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması Bakımından Başvuru Sırası Nasıl Kurulmalıdır?

Alacağı doğuran ilişkiyi bölünme planındaki aktif ve pasif tahsis tablosuyla eşleştirip ilan ve tescil tarihlerini çıkarmak; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması Bakımından Süre Kaybını Önlemek İçin Hangi Tarihler Resmî Kayıtla Belgelenmelidir?

Alacaklılara yapılan ilanı izleyen kanuni istem süresi kaçırılmadan teminat talebi yöneltilmeli; takip ve dava zamanaşımı ayrıca korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yeterli Teminat Verilmesi, Borcun Tahsis Edildiği Şirketten İfa ve Koşulları Oluştuğunda Bölünmeye Katılan Diğer Şirketlere Kanuni Sırayla Başvuru Talep Sonucunda Nasıl Somutlaştırılır?

Yeterli teminat verilmesi, borcun tahsis edildiği şirketten ifa ve koşulları oluştuğunda bölünmeye katılan diğer şirketlere kanuni sırayla başvuru, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması dosyasında sonucu belirleyen deliller, görevli merci ve süre çizelgesi nasıl birlikte kurulmalıdır” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır.

Dosyanın ilk önceliği alacağı doğuran ilişkiyi bölünme planındaki aktif ve pasif tahsis tablosuyla eşleştirip ilan ve tescil tarihlerini çıkarmak, delil omurgası ise bölünme planı veya sözleşmesi, yönetim ve uzman raporları, ticaret sicili ilanları, son üç yıl finansal tabloları, ara bilanço, alacak belgesi, teminat talebi ve önerilen teminat kayıtları ile Şirket Bölünmesinde Alacaklıların Korunması uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Alacaklılara yapılan ilanı izleyen kanuni istem süresi kaçırılmadan teminat talebi yöneltilmeli; takip ve dava zamanaşımı ayrıca korunmalıdır. Yeterli teminat verilmesi, borcun tahsis edildiği şirketten ifa ve koşulları oluştuğunda bölünmeye katılan diğer şirketlere kanuni sırayla başvuru talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; birleşmedeki alacaklı korumasını bölünmeye aynen uygulamak veya bölünme planındaki tahsisi üçüncü kişilere karşı tek başına kesin sorumsuzluk nedeni saymak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay — şirket bölünmesinde alacaklıların korunması resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından tam veya kısmi bölünmede alacaklıların korunması; bölünme planı, ilan, istem üzerine teminat ve devredilen borçlardan şirketlerin kanuni sorumluluğu birlikte değerlendirilerek sağlanır. yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — şirket bölünmesinde alacaklıların korunması emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; bölünme tescil edildiği için bütün borçların yalnız devralan şirkete geçtiği kabul edilemez; borcun tahsis edildiği şirket, ikincil sorumluluk sırası, muacceliyet ve yeterli teminat ayrı incelenir. savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — şirket bölünmesinde alacaklıların korunması yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.159-179, özellikle m.174-176
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.112-126 ve 202-203
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.106, 190 ve 389-399
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru