Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih

Kapsam

Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin uzun süre bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması şirketin amacını ve işleyişini felce uğratıyorsa mahkeme, önce giderim için süre verip sonuç alınamazsa feshe karar verebilir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, anonim şirkette organ eksikliği nedeniyle fesih konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin uzun süre bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması şirketin amacını ve işleyişini felce uğratıyorsa mahkeme, önce giderim için süre verip sonuç alınamazsa feshe karar verebilir” kuralıdır. Geçici yönetim anlaşmazlığı veya tek toplantının yapılamaması doğrudan fesih nedeni değildir; eksikliğin sürekliliği ve daha hafif çözüm yollarının yetersizliği gösterilmelidir. Ayrıca “ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.530/1

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa” — Alıntının yeri: Türk Ticaret Kanunu m.530/1, ilk cümle başlangıcı

Bu alıntı, TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.530/1 üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır.

Anonim şirkette organ eksikliği nedeniyle fesih kapsamında m.530/1 hükümleri genel kurul ve organ eksikliği bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.359-396

Anonim şirkette organ eksikliği nedeniyle fesih kapsamında m.359-396 hükümleri yönetim kurulunun oluşumu ve görevi bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.24-33

Anonim şirkette organ eksikliği nedeniyle fesih kapsamında m.24-33 hükümleri talep, hukuki dinlenilme ve nitelendirme bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

Burak Keçecioğlu: Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirketin Organ Yokluğu Sebebiyle Feshi Davasında Şirkete Tesis Edilen Yönetim Kayyımlığına İlişkin Yargılamanın Medeni Yargı Kapsamında Değerlendirilmesi

Organ yokluğu nedeniyle fesihte mahkeme önce uygun süre verip eksikliğin giderilebilirliğini değerlendirir; kayyım tedbiri şirket yönetimini kalıcı biçimde ikame etmemelidir. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“anonim şirkette organ eksikliği sebebiyle feshi davası tesis edilen yönetim kayyımlığı yargılamasının” — Alıntının yeri: Öz, konu cümlesi bölümü

Anonim şirkette organ eksikliği nedeniyle fesih konusunda yararlanılan eser: Burak Keçecioğlu, “Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirketin Organ Yokluğu Sebebiyle Feshi Davasında Şirkete Tesis Edilen Yönetim Kayyımlığına İlişkin Yargılamanın Medeni Yargı Kapsamında Değerlendirilmesi”, Kırklareli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2023, C. 1, S. 2, s. 381-428. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Somut Dosyada Usul ve Delil Notu

Ticaret sicili, görev süreleri, istifalar, çağrı girişimleri ve genel kurulun neden toplanamadığı dosyalanır. Şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinde pay sahibi, alacaklı veya Bakanlık dava açabilir; mahkeme eksikliğin giderilmesi için süre vermelidir. Geçici kayyım tedbiri HMK ölçülülük ve teminat koşullarıyla sınırlandırılır. Fesih son çaredir; organın dava sırasında tamamlanması, hukuki yarar ve yargılama gideri sonucunu ayrıca etkiler. Resmî MBS PDF bağlantısı belirlenmiştir; mevzuat alıntısı aşağıda gösterilen TBMM kabul/değişiklik metni veya Resmî Gazete nüshasıyla kelimesi kelimesine karşılaştırılmıştır. Ancak MBS PDF bu araştırma turunda satır düzeyinde açılamadığından doğrulama, güncel konsolide metin veya yürürlük doğrulaması değildir; güncel metin, yürürlük, ikincil düzenleme ve olay tarihi ayrıca kontrol edilmelidir. “Uzun süreden beri” ve giderilebilirlik somut olay kavramlarıdır; fesih yerine kayyım veya süre verme sonucunun güncel içtihatla kontrolü gerekir.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Anonim Şirkette Kanunen Gerekli Organlardan Birinin Uzun Süre Bulunmaması veya Genel Kurulun Toplanamaması Şirketin Amacını ve İşleyişini Felce Uğratıyorsa Mahkeme, Önce Giderim İçin Süre Verip Sonuç Alınamazsa Feshe Karar Verebilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin uzun süre bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması şirketin amacını ve işleyişini felce uğratıyorsa mahkeme, önce giderim için süre verip sonuç alınamazsa feshe karar verebilir. Bu ölçüt özellikle ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri üzerinden sınanır. Eksik organın hangisi olduğu, eksikliğin ne zamandır sürdüğü ve şirket faaliyetini hangi somut işlemlerde durdurduğu saptanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, ortaklar arasındaki her ticari görüş ayrılığını organ yokluğu veya genel kurulun mutlak toplanamazlığı gibi sunmak ihtimalini güçlendirebilir.

Geçici Yönetim Anlaşmazlığı veya Tek Toplantının Yapılamaması Doğrudan Fesih Nedeni Değildir; Eksikliğin Sürekliliği ve Daha Hafif Çözüm Yollarının Yetersizliği Gösterilmelidir.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden geçici yönetim anlaşmazlığı veya tek toplantının yapılamaması doğrudan fesih nedeni değildir; eksikliğin sürekliliği ve daha hafif çözüm yollarının yetersizliği gösterilmelidir” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Ticaret Sicili ve Yönetim Kurulu Kayıtları, Genel Kurul Çağrıları, Toplantı Tutanakları, Görev Süreleri, Temsil ve Karar Alamama Örnekleri Hukuki Sonuca Bağlanmadan Önce Kaynağı, Tarihi, Kapsamı ve Karşı Kayıtlarla Uyumu Bakımından Doğrulanmalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Ticaret Sicili ve Yönetim Kurulu Kayıtları, Genel Kurul Çağrıları, Toplantı Tutanakları, Görev Süreleri, Temsil ve Karar Alamama Örnekleri.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri” kaydı, “Anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin uzun süre bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması şirketin amacını ve işleyişini felce uğratıyorsa mahkeme, önce giderim için süre verip sonuç alınamazsa feshe karar verebilir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Somut Uyuşmazlığa Dayanak Sözleşme, Karar, Bildirim veya Sicil Kaydının Tam Metni, Ekleri ve Değişiklik Geçmişi.

Bu delil öncelikle “geçici yönetim anlaşmazlığı veya tek toplantının yapılamaması doğrudan fesih nedeni değildir; eksikliğin sürekliliği ve daha hafif çözüm yollarının yetersizliği gösterilmelidir” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” kaydı, “Anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin uzun süre bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması şirketin amacını ve işleyişini felce uğratıyorsa mahkeme, önce giderim için süre verip sonuç alınamazsa feshe karar verebilir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

Eksik Organın Hangisi Olduğu, Eksikliğin Ne Zamandır Sürdüğü ve Şirket Faaliyetini Hangi Somut İşlemlerde Durdurduğu Saptanması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden eksik organın hangisi olduğu, eksikliğin ne zamandır sürdüğü ve şirket faaliyetini hangi somut işlemlerde durdurduğu saptanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri dosyaya alınmalı ve öncelikle organ eksikliğinin giderilmesi, bunun mümkün olmaması halinde şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesi talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Görev, Yetki, Taraf Sıfatı, Harç ve Yalnız Kanunun Açıkça Aradığı Hâllerde Dava Şartı veya Zorunlu Ön Başvurunun Ayrı Ayrı Doğrulanması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Somut Tehlike Varsa Geçici Hukuki Koruma İhtiyacının Yaklaşık İspat, Ölçülülük, Teminat ve Karşı Tarafın Dinlenilmesi Yönlerinden Değerlendirilmesi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar dosyaya alınmalı ve öncelikle organ eksikliğinin giderilmesi, bunun mümkün olmaması halinde şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesi talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

Organ Eksikliği Devam Ederken Dava Açılabilir; Mahkemenin Vereceği Kesin Giderim Süresi ve Kanun Yolu Süreleri Titizlikle İzlenmelidir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden organ eksikliği devam ederken dava açılabilir; mahkemenin vereceği kesin giderim süresi ve kanun yolu süreleri titizlikle izlenmelidir. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Tebliğ, Öğrenme, İlan, Ödeme ve Elektronik Erişim Tarihlerinden Hangisinin Süreyi Başlattığı İlgili Özel Hükümle Eşleştirilmeli; Hak Düşürücü Süre, Zamanaşımı ve Kanun Yolu Süresi Birbirine Karıştırılmamalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Öncelikle Organ Eksikliğinin Giderilmesi, Bunun Mümkün Olmaması Halinde Şirketin Feshine ve Tasfiyesine Karar Verilmesi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden öncelikle organ eksikliğinin giderilmesi, bunun mümkün olmaması halinde şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesi” talebi, “Anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin uzun süre bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması şirketin amacını ve işleyişini felce uğratıyorsa mahkeme, önce giderim için süre verip sonuç alınamazsa feshe karar verebilir” koşuluyla ve ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, temel ölçüt ise “geçici yönetim anlaşmazlığı veya tek toplantının yapılamaması doğrudan fesih nedeni değildir; eksikliğin sürekliliği ve daha hafif çözüm yollarının yetersizliği gösterilmelidir” olacaktır.

Asıl Talebe Bağlı Faiz, Tazminat, Gider veya Diğer Ferilerin Her Biri İçin Ayrı Hukuki Dayanak ve Başlangıç Tarihi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2018/5372, K. 2019/6823, 05.11.2019 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“bu halin davalı şirketin organlarının yasa ve ana sözleşme gereğince fonksiyonlarını icra edememesi sonucunu doğurduğu, TTK 530. maddesi anlamında organ boşluğu bulunduğu” — Alıntının yeri: Onanan ilk derece mahkemesi gerekçesi; uzun süreli yönetim kilitlenmesi ve organ boşluğu paragrafı

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: onama.

Anonim şirkette organ eksikliği nedeniyle fesih bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: Şirket organlarının kanun ve esas sözleşme uyarınca işlevlerini sürekli yerine getirememesi TTK m.530 anlamında organ eksikliği oluşturabilir ve feshe yol açabilir. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Aile şirketinde uzun süren ortak çatışması, genel kurulun toplanamaması ve yönetimin işlevsiz kalması nedeniyle organ eksikliğine dayalı fesih ve tasfiye incelenmiştir.

Kararın uygulanma sınırı: Her pay sahibi anlaşmazlığı fesih sebebi değildir; kararda süreklilik kazanan fiilî kilitlenme ve organların işlevlerini yerine getirememesi belirleyicidir.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Ortaklar Arasındaki Her Ticari Görüş Ayrılığını Organ Yokluğu veya Genel Kurulun Mutlak Toplanamazlığı Gibi Sunmak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden ortaklar arasındaki her ticari görüş ayrılığını organ yokluğu veya genel kurulun mutlak toplanamazlığı gibi sunmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Eksik organın hangisi olduğu, eksikliğin ne zamandır sürdüğü ve şirket faaliyetini hangi somut işlemlerde durdurduğu saptanması aşamasında ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi delili ve “Geçici yönetim anlaşmazlığı veya tek toplantının yapılamaması doğrudan fesih nedeni değildir; eksikliğin sürekliliği ve daha hafif çözüm yollarının yetersizliği gösterilmelidir” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/5372, K. 2019/6823 yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak” riski gerçekleşirse asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri
• Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• eksik organın hangisi olduğu, eksikliğin ne zamandır sürdüğü ve şirket faaliyetini hangi somut işlemlerde durdurduğu saptanması
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Organ eksikliği devam ederken dava açılabilir; mahkemenin vereceği kesin giderim süresi ve kanun yolu süreleri titizlikle izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih İncelemesinde İddia, Karşı Görüş, Kanun Dayanağı ve İçtihat Somut Olayla Nasıl Eşleştirilmelidir?

Anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin uzun süre bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması şirketin amacını ve işleyişini felce uğratıyorsa mahkeme, önce giderim için süre verip sonuç alınamazsa feshe karar verebilir. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

Hangi Kayıtlar Ticaret Sicili ve Yönetim Kurulu Kayıtları, Genel Kurul Çağrıları, Toplantı Tutanakları, Görev Süreleri, Temsil ve Karar Alamama Örnekleri ile Karşılaştırılmalıdır?

Ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri, somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Bakımından Doğru Merci ve Usul Yolu Hangi Verilerle Belirlenir?

Eksik organın hangisi olduğu, eksikliğin ne zamandır sürdüğü ve şirket faaliyetini hangi somut işlemlerde durdurduğu saptanması; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Bakımından Hangi Başlangıç Olayı Süreyi Başlatır?

Organ eksikliği devam ederken dava açılabilir; mahkemenin vereceği kesin giderim süresi ve kanun yolu süreleri titizlikle izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Öncelikle Organ Eksikliğinin Giderilmesi, Bunun Mümkün Olmaması Halinde Şirketin Feshine ve Tasfiyesine Karar Verilmesi İstemi Mahkemeden veya Yetkili Merciden Nasıl İstenmelidir?

Öncelikle organ eksikliğinin giderilmesi, bunun mümkün olmaması halinde şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesi, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih incelemesinde iddia, karşı görüş, kanun dayanağı ve içtihat somut olayla nasıl eşleştirilmelidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin uzun süre bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması şirketin amacını ve işleyişini felce uğratıyorsa mahkeme, önce giderim için süre verip sonuç alınamazsa feshe karar verebilir.

Dosyanın ilk önceliği eksik organın hangisi olduğu, eksikliğin ne zamandır sürdüğü ve şirket faaliyetini hangi somut işlemlerde durdurduğu saptanması, delil omurgası ise ticaret sicili ve yönetim kurulu kayıtları, genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, görev süreleri, temsil ve karar alamama örnekleri ile Anonim Şirkette Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Organ eksikliği devam ederken dava açılabilir; mahkemenin vereceği kesin giderim süresi ve kanun yolu süreleri titizlikle izlenmelidir. Öncelikle organ eksikliğinin giderilmesi, bunun mümkün olmaması halinde şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesi talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; ortaklar arasındaki her ticari görüş ayrılığını organ yokluğu veya genel kurulun mutlak toplanamazlığı gibi sunmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2018/5372, K. 2019/6823, 05.11.2019 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: Şirket organlarının kanun ve esas sözleşme uyarınca işlevlerini sürekli yerine getirememesi TTK m.530 anlamında organ eksikliği oluşturabilir ve feshe yol açabilir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.530/1
• TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.530/1 — alıntı yeri: Türk Ticaret Kanunu m.530/1, ilk cümle başlangıcı
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.359-396
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.24-33
• Burak Keçecioğlu, “Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirketin Organ Yokluğu Sebebiyle Feshi Davasında Şirkete Tesis Edilen Yönetim Kayyımlığına İlişkin Yargılamanın Medeni Yargı Kapsamında Değerlendirilmesi”, Kırklareli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2023, C. 1, S. 2, s. 381-428
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru