Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı

Kapsam

Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, şirket birleşmesinde alacaklıların teminat hakkı konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Uyuşmazlığın Hukukî Niteliği

İncelemenin ilk ölçütü “birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler” kuralıdır. Birleşme işlemi alacaklıya otomatik ödeme veya işlemin iptali hakkı vermez; alacağın niteliği, muacceliyet, mevcut güvenceler ve birleşmenin yarattığı somut risk birlikte değerlendirilmelidir. Ayrıca “birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.157/1

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.” — Alıntının yeri: Türk Ticaret Kanunu m.157/1

Bu alıntı, TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.157/1 üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır.

Şirket birleşmesinde alacaklıların teminat hakkı kapsamında m.157/1 hükümleri birleşme, sorumluluk ve alacaklıların korunması bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.83-100

Şirket birleşmesinde alacaklıların teminat hakkı kapsamında m.83-100 hükümleri borcun ifası ve teminatla bağlantı bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve İcra ve İflas Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu: m.257-268

Şirket birleşmesinde alacaklıların teminat hakkı kapsamında m.257-268 hükümleri ihtiyati haciz sınırları bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

Cahit Ağaoğlu: Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Şirket Birleşme ve Devralmalarında Teminat ve Denkleştirmeler

Birleşme kolaylaştırılırken alacaklıların ilan, teminat ve ödeme güvencesi; ortakların ise pay ve denkleştirme koruması ayrı hukuki araçlarla sağlanır. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“birleşmeyi teşvik eden ancak bunu yaparken alacaklıları ve ortakların haklarını koruyan düzenlemelerin getirildiğini” — Alıntının yeri: Öz, sonuç bölümü

Şirket birleşmesinde alacaklıların teminat hakkı konusunda yararlanılan eser: Cahit Ağaoğlu, “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Şirket Birleşme ve Devralmalarında Teminat ve Denkleştirmeler”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 2012, C. 18, S. 2, s. 221-230. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Somut Dosyada Usul ve Delil Notu

Ticaret sicili tescil ve ilan tarihi, alacağın muacceliyeti, teminat talebi ve şirketin ödeme önerisi belgelenir. TTK m.157'deki üç aylık süre birleşmenin geçerlilik kazanmasından hesaplanır; muacceliyet veya yeterli güvence savunması ayrıca incelenir. Teminat veya alacak davası ticari dava olarak asliye ticaret mahkemesinde görülür; konusu para olan talepte dava şartı arabuluculuk gündeme gelir. Birleşmenin iptali ve sorumluluk taleplerinin özel süreleri karıştırılmamalıdır. Resmî MBS PDF bağlantısı belirlenmiştir; mevzuat alıntısı aşağıda gösterilen TBMM kabul/değişiklik metni veya Resmî Gazete nüshasıyla kelimesi kelimesine karşılaştırılmıştır. Ancak MBS PDF bu araştırma turunda satır düzeyinde açılamadığından doğrulama, güncel konsolide metin veya yürürlük doğrulaması değildir; güncel metin, yürürlük, ikincil düzenleme ve olay tarihi ayrıca kontrol edilmelidir. Teminat hakkı sınırsız değildir; alacağın tehlikeye düşmediğinin ispatı, diğer alacaklıların zararı ve TTK m.158 sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Kural, İstisna ve Değerlendirme

Birleşmeye Katılan Şirketlerin Alacaklıları, Birleşmenin Kesinleşmesinden Sonra Kanundaki Koşullarla Alacaklarının Teminat Altına Alınmasını İsteyebilir; Şirketin Serbest Malvarlığı veya Alternatif Güvence Sunması Talebin Kapsamını Etkiler.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Birleşme İşlemi Alacaklıya Otomatik Ödeme veya İşlemin İptali Hakkı Vermez; Alacağın Niteliği, Muacceliyet, Mevcut Güvenceler ve Birleşmenin Yarattığı Somut Risk Birlikte Değerlendirilmelidir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden birleşme işlemi alacaklıya otomatik ödeme veya işlemin iptali hakkı vermez; alacağın niteliği, muacceliyet, mevcut güvenceler ve birleşmenin yarattığı somut risk birlikte değerlendirilmelidir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Birleşme Sözleşmesi ve Raporu, Ticaret Sicili İlanları, Alacak Belgesi, Mevcut Teminatlar ile Devralan Şirketin Finansal Tabloları Hukuki Sonuca Bağlanmadan Önce Kaynağı, Tarihi, Kapsamı ve Karşı Kayıtlarla Uyumu Bakımından Doğrulanmalıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır. Bu ölçüt özellikle tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar üzerinden sınanır. Çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak ihtimalini güçlendirebilir.

Dosyanın Delil Omurgası

Birleşme Sözleşmesi ve Raporu, Ticaret Sicili İlanları, Alacak Belgesi, Mevcut Teminatlar ile Devralan Şirketin Finansal Tabloları.

Bu delil öncelikle “birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Somut Uyuşmazlığa Dayanak Sözleşme, Karar, Bildirim veya Sicil Kaydının Tam Metni, Ekleri ve Değişiklik Geçmişi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” kaydı, “birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Doğru Merci ve İzlenecek Yol

Alacağın Doğum Tarihi, Borçlu Şirket, Mevcut Güvence ve Birleşmenin Tescil Tarihinin Aynı Kronolojide Gösterilmesi.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden alacağın doğum tarihi, borçlu şirket, mevcut güvence ve birleşmenin tescil tarihinin aynı kronolojide gösterilmesi” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Görev, Yetki, Taraf Sıfatı, Harç ve Yalnız Kanunun Açıkça Aradığı Hâllerde Dava Şartı veya Zorunlu Ön Başvurunun Ayrı Ayrı Doğrulanması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar dosyaya alınmalı ve asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Somut Tehlike Varsa Geçici Hukuki Koruma İhtiyacının Yaklaşık İspat, Ölçülülük, Teminat ve Karşı Tarafın Dinlenilmesi Yönlerinden Değerlendirilmesi.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Kritik Tarihler ve Süre Çizelgesi

Teminat İstemi, Birleşmenin Hukuken Geçerlilik Kazanmasından İtibaren Üç Aylık Kanuni Dönem Gözetilerek Gecikmeden Yöneltilmelidir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden teminat istemi, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç aylık kanuni dönem gözetilerek gecikmeden yöneltilmelidir” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Alacağın doğum tarihi, borçlu şirket, mevcut güvence ve birleşmenin tescil tarihinin aynı kronolojide gösterilmesi yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Tebliğ, Öğrenme, İlan, Ödeme ve Elektronik Erişim Tarihlerinden Hangisinin Süreyi Başlattığı İlgili Özel Hükümle Eşleştirilmeli; Hak Düşürücü Süre, Zamanaşımı ve Kanun Yolu Süresi Birbirine Karıştırılmamalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Hükümde Yer Alması Gereken Talepler

Alacağın Risk ve Tutarıyla Orantılı Ayni veya Şahsi Teminatla Güvence Altına Alınması.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden alacağın risk ve tutarıyla orantılı ayni veya şahsi teminatla güvence altına alınması olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları, temel ölçüt ise “birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler” olacaktır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Asıl Talebe Bağlı Faiz, Tazminat, Gider veya Diğer Ferilerin Her Biri İçin Ayrı Hukuki Dayanak ve Başlangıç Tarihi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi” talebi, “birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” koşuluyla ve tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/12540, K. 2016/7000, 27.06.2016 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“talebin TTK 157 maddesindeki şartlara uygun olarak yapılması ve alacağın ifasının birleşme nedeniyle tehlikeye düştüğü ispatlanmış ise şirketin teminat gösterme yükümlülüğünün bulunduğu” — Alıntının yeri: Gerekçe; TTK m.157 uyarınca talep, tehlike ve teminat koşullarının uygulandığı paragraf

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: bozma.

Şirket birleşmesinde alacaklıların teminat hakkı bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: Birleşme alacaklısı süresinde talepte bulunup alacağın birleşme nedeniyle tehlikeye düştüğünü ispatlarsa devralan şirket teminat göstermekle yükümlüdür. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Davacının işçilik alacağı niteliğindeki ikramiye talebi, borçlu şirketin birleşmesi sonrasında teminat istemine dönüştürülmüş; birleşme alacaklısının korunması doğrudan incelenmiştir.

Kararın uygulanma sınırı: Karar, her birleşmede kendiliğinden teminat verilmesini kabul etmez; talebin TTK m.157 şartlarına uygunluğu ile ifanın tehlikeye düştüğünün ispatını arar.

Muhtemel Savunmalar ve Ayrılan Durumlar

Ticaret Sicili İlanını ve Üç Aylık Süreyi İzlemeden Yalnız Genel Sözleşmeye Aykırılık Hükümlerine Dayanmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden ticaret sicili ilanını ve üç aylık süreyi izlemeden yalnız genel sözleşmeye aykırılık hükümlerine dayanmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları delili ve “Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski gerçekleşirse somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2015/12540, K. 2016/7000 yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması aşamasında tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları
• Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• alacağın doğum tarihi, borçlu şirket, mevcut güvence ve birleşmenin tescil tarihinin aynı kronolojide gösterilmesi
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Teminat istemi, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç aylık kanuni dönem gözetilerek gecikmeden yöneltilmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı Dosyasında Sonucu Belirleyen Deliller, Görevli Merci ve Süre Çizelgesi Nasıl Birlikte Kurulmalıdır?

Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

İspat Planında Birleşme Sözleşmesi ve Raporu, Ticaret Sicili İlanları, Alacak Belgesi, Mevcut Teminatlar ile Devralan Şirketin Finansal Tabloları Neden Önemlidir?

Birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları, somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı Bakımından Başvuru Sırası Nasıl Kurulmalıdır?

Alacağın doğum tarihi, borçlu şirket, mevcut güvence ve birleşmenin tescil tarihinin aynı kronolojide gösterilmesi; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı Bakımından Süre Kaybını Önlemek İçin Hangi Tarihler Resmî Kayıtla Belgelenmelidir?

Teminat istemi, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç aylık kanuni dönem gözetilerek gecikmeden yöneltilmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Alacağın Risk ve Tutarıyla Orantılı Ayni veya Şahsi Teminatla Güvence Altına Alınması Talep Sonucunda Nasıl Somutlaştırılır?

Alacağın risk ve tutarıyla orantılı ayni veya şahsi teminatla güvence altına alınması, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı dosyasında sonucu belirleyen deliller, görevli merci ve süre çizelgesi nasıl birlikte kurulmalıdır” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin kesinleşmesinden sonra kanundaki koşullarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir; şirketin serbest malvarlığı veya alternatif güvence sunması talebin kapsamını etkiler.

Dosyanın ilk önceliği alacağın doğum tarihi, borçlu şirket, mevcut güvence ve birleşmenin tescil tarihinin aynı kronolojide gösterilmesi, delil omurgası ise birleşme sözleşmesi ve raporu, ticaret sicili ilanları, alacak belgesi, mevcut teminatlar ile devralan şirketin finansal tabloları ile Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat Hakkı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Teminat istemi, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç aylık kanuni dönem gözetilerek gecikmeden yöneltilmelidir. Alacağın risk ve tutarıyla orantılı ayni veya şahsi teminatla güvence altına alınması talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; ticaret sicili ilanını ve üç aylık süreyi izlemeden yalnız genel sözleşmeye aykırılık hükümlerine dayanmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/12540, K. 2016/7000, 27.06.2016 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: Birleşme alacaklısı süresinde talepte bulunup alacağın birleşme nedeniyle tehlikeye düştüğünü ispatlarsa devralan şirket teminat göstermekle yükümlüdür.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.157/1
• TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.157/1 — alıntı yeri: Türk Ticaret Kanunu m.157/1
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.83-100
• 2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu — m.257-268
• Cahit Ağaoğlu, “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Şirket Birleşme ve Devralmalarında Teminat ve Denkleştirmeler”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 2012, C. 18, S. 2, s. 221-230
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru