Anonim Şirkette Kuruluşta Halka Arz Taahhüdü ve Payların Satışı

Kapsam

Anonim Şirkette Kuruluşta Halka Arz Taahhüdü ve Payların Satışı yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, anonim şirkette kuruluşta halka arz taahhüdü ve payların satışı konusunda 7 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Uyuşmazlığın Hukukî Niteliği

İncelemenin ilk ölçütü “esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer” kuralıdır. Halka arz taahhüdü sermaye borcunu koşulsuz kaldırmaz; esas sözleşme, garanti, tescil ve iki aylık süre, satış giderleri, itibari değer, prim ve satılmayan pay bedeli ayrıştırılmalıdır. Ayrıca “esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, spk ve mkk kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Anonim Şirkette Kuruluşta Halka Arz Taahhüdü ve Payların Satışı bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.346, 350 ve 355-356

Anonim şirkette kuruluşta halka arz taahhüdü ve payların satışı kapsamında m.346, 350 ve 355-356 hükümleri kuruluşta halka arz taahhüdü bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu: m.4-13

Anonim şirkette kuruluşta halka arz taahhüdü ve payların satışı kapsamında m.4-13 hükümleri halka arz ve ihraç belgeleri bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.190 ve 199-222

Anonim şirkette kuruluşta halka arz taahhüdü ve payların satışı kapsamında m.190 ve 199-222 hükümleri ispat ve ticari kayıtlar bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Kural, İstisna ve Değerlendirme

Esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer.

Sermaye Piyasası Kurulu anonim şirkette payların satışı resmî kayıtları yönünden esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer. Bu ölçüt özellikle esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları üzerinden sınanır. Taahhüt edilen payları ve tescil tarihini belirleyip satılan miktar, tahsilat ve şirkete aktarılacak bedeli mutabakat tablosuna dönüştürmek tamamlanmadan sonuca gidilmesi, halka arz niyetini esas sözleşme ve garanti şartlı taahhüt saymak veya satılmayan payların ödeme süresini kaçırmak ihtimalini güçlendirebilir.

Halka arz taahhüdü sermaye borcunu koşulsuz kaldırmaz; esas sözleşme, garanti, tescil ve iki aylık süre, satış giderleri, itibari değer, prim ve satılmayan pay bedeli ayrıştırılmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay anonim şirkette payların satışı emsal taraması yönünden halka arz taahhüdü sermaye borcunu koşulsuz kaldırmaz; esas sözleşme, garanti, tescil ve iki aylık süre, satış giderleri, itibari değer, prim ve satılmayan pay bedeli ayrıştırılmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

“Resmî Gazete anonim şirkette payların satışı yürürlük denetimi yönünden esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Dosyanın Delil Omurgası

Esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları.

“Sermaye Piyasası Kurulu anonim şirkette payların satışı resmî kayıtları yönünden esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları” kaydı, “Esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

Bu delil öncelikle “halka arz taahhüdü sermaye borcunu koşulsuz kaldırmaz; esas sözleşme, garanti, tescil ve iki aylık süre, satış giderleri, itibari değer, prim ve satılmayan pay bedeli ayrıştırılmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay anonim şirkette payların satışı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

“Resmî Gazete anonim şirkette payların satışı yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Doğru Merci ve İzlenecek Yol

Taahhüt edilen payları ve tescil tarihini belirleyip satılan miktar, tahsilat ve şirkete aktarılacak bedeli mutabakat tablosuna dönüştürmek.

“Sermaye Piyasası Kurulu anonim şirkette payların satışı resmî kayıtları yönünden taahhüt edilen payları ve tescil tarihini belirleyip satılan miktar, tahsilat ve şirkete aktarılacak bedeli mutabakat tablosuna dönüştürmek” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları dosyaya alınmalı ve pay bedeli ve primin ödenmesi, satış gelirinin aktarılması, sermaye borcunun tespiti, kurucu, garanti veren ve yönetim kurulu sorumluluğu, faiz ve zarar talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay anonim şirkette payların satışı emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

“Resmî Gazete anonim şirkette payların satışı yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Kritik Tarihler ve Süre Çizelgesi

Halka arz kanuni sürede tamamlanmalı; satılmayan veya arz edilmeyen payların üç günlük ödeme süresi ile sicil ve sermaye piyasası bildirimleri izlenmelidir.

Sermaye Piyasası Kurulu anonim şirkette payların satışı resmî kayıtları yönünden halka arz kanuni sürede tamamlanmalı; satılmayan veya arz edilmeyen payların üç günlük ödeme süresi ile sicil ve sermaye piyasası bildirimleri izlenmelidir. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

“Yargıtay anonim şirkette payların satışı emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Hükümde Yer Alması Gereken Talepler

Pay bedeli ve primin ödenmesi, satış gelirinin aktarılması, sermaye borcunun tespiti, kurucu, garanti veren ve yönetim kurulu sorumluluğu, faiz ve zarar.

“Sermaye Piyasası Kurulu anonim şirkette payların satışı resmî kayıtları yönünden pay bedeli ve primin ödenmesi, satış gelirinin aktarılması, sermaye borcunun tespiti, kurucu, garanti veren ve yönetim kurulu sorumluluğu, faiz ve zarar” talebi, “Esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer” koşuluyla ve esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay anonim şirkette payların satışı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, temel ölçüt ise “halka arz taahhüdü sermaye borcunu koşulsuz kaldırmaz; esas sözleşme, garanti, tescil ve iki aylık süre, satış giderleri, itibari değer, prim ve satılmayan pay bedeli ayrıştırılmalıdır” olacaktır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

“Resmî Gazete anonim şirkette payların satışı yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Sermaye Piyasası Kurulu — Anonim Şirkette Payların Satışı Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette payların satışı resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Anonim Şirkette Payların Satışı Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette payların satışı emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; halka arz taahhüdü sermaye borcunu koşulsuz kaldırmaz; esas sözleşme, garanti, tescil ve iki aylık süre, satış giderleri, itibari değer, prim ve satılmayan pay bedeli ayrıştırılmalıdır savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Anonim Şirkette Payların Satışı Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “anonim şirkette payların satışı yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Muhtemel Savunmalar ve Ayrılan Durumlar

Halka arz niyetini esas sözleşme ve garanti şartlı taahhüt saymak veya satılmayan payların ödeme süresini kaçırmak.

“Sermaye Piyasası Kurulu anonim şirkette payların satışı resmî kayıtları yönünden halka arz niyetini esas sözleşme ve garanti şartlı taahhüt saymak veya satılmayan payların ödeme süresini kaçırmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Taahhüt edilen payları ve tescil tarihini belirleyip satılan miktar, tahsilat ve şirkete aktarılacak bedeli mutabakat tablosuna dönüştürmek aşamasında esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay anonim şirkette payların satışı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi delili ve “Halka arz taahhüdü sermaye borcunu koşulsuz kaldırmaz; esas sözleşme, garanti, tescil ve iki aylık süre, satış giderleri, itibari değer, prim ve satılmayan pay bedeli ayrıştırılmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

“Resmî Gazete anonim şirkette payların satışı yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak” riski gerçekleşirse asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları
• Anonim Şirkette Kuruluşta Halka Arz Taahhüdü ve Payların Satışı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar

• taahhüt edilen payları ve tescil tarihini belirleyip satılan miktar, tahsilat ve şirkete aktarılacak bedeli mutabakat tablosuna dönüştürmek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması

• Süre çizelgesinde Halka arz kanuni sürede tamamlanmalı; satılmayan veya arz edilmeyen payların üç günlük ödeme süresi ile sicil ve sermaye piyasası bildirimleri izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Anonim şirkette kuruluşta halka arz taahhüdü ve payların satışı bakımından doğru merci ve usul yolu hangi verilerle belirlenir?

Taahhüt edilen payları ve tescil tarihini belirleyip satılan miktar, tahsilat ve şirkete aktarılacak bedeli mutabakat tablosuna dönüştürmek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Anonim şirkette kuruluşta halka arz taahhüdü ve payların satışı bakımından hangi başlangıç olayı süreyi başlatır?

Halka arz kanuni sürede tamamlanmalı; satılmayan veya arz edilmeyen payların üç günlük ödeme süresi ile sicil ve sermaye piyasası bildirimleri izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Pay bedeli ve primin ödenmesi, satış gelirinin aktarılması, sermaye borcunun tespiti, kurucu, garanti veren ve yönetim kurulu sorumluluğu, faiz ve zarar istemi mahkemeden veya yetkili merciden nasıl istenmelidir?

Pay bedeli ve primin ödenmesi, satış gelirinin aktarılması, sermaye borcunun tespiti, kurucu, garanti veren ve yönetim kurulu sorumluluğu, faiz ve zarar, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Anonim Şirkette Kuruluşta Halka Arz Taahhüdü ve Payların Satışı incelemesinde iddia, karşı görüş, kanun dayanağı ve içtihat somut olayla nasıl eşleştirilmelidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer.

Dosyanın ilk önceliği taahhüt edilen payları ve tescil tarihini belirleyip satılan miktar, tahsilat ve şirkete aktarılacak bedeli mutabakat tablosuna dönüştürmek, delil omurgası ise esas sözleşme ve kuruluş belgeleri, taahhüt ve garanti, sicil tescili, izahname veya ihraç belgesi, SPK ve MKK kayıtları, satış listeleri, banka hesapları, pay bedeli, prim, giderler ve yönetim kurulu kararları ile Anonim Şirkette Kuruluşta Halka Arz Taahhüdü ve Payların Satışı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Halka arz kanuni sürede tamamlanmalı; satılmayan veya arz edilmeyen payların üç günlük ödeme süresi ile sicil ve sermaye piyasası bildirimleri izlenmelidir. Pay bedeli ve primin ödenmesi, satış gelirinin aktarılması, sermaye borcunun tespiti, kurucu, garanti veren ve yönetim kurulu sorumluluğu, faiz ve zarar talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; halka arz niyetini esas sözleşme ve garanti şartlı taahhüt saymak veya satılmayan payların ödeme süresini kaçırmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Sermaye Piyasası Kurulu — anonim şirkette payların satışı resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından esas sözleşmede tescilden sonra halka arz edilmek üzere taahhüt ve garanti edilen nakdî payların bedeli satış gelirinden karşılanabilir; satılmayan payların ödeme yükümlülüğü sürer yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — anonim şirkette payların satışı emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; halka arz taahhüdü sermaye borcunu koşulsuz kaldırmaz; esas sözleşme, garanti, tescil ve iki aylık süre, satış giderleri, itibari değer, prim ve satılmayan pay bedeli ayrıştırılmalıdır savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — anonim şirkette payların satışı yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.346, 350 ve 355-356
• 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — m.4-13
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.190 ve 199-222
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru