Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılma Yasağı

Kapsam

Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılma Yasağı yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Anonim şirket yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya yakınlarının şirket dışı kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konunun görüşülmesine katılamaz; yasak, üyeye açıklama ve tutanağa kayıt yükümlülüğü getirir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılma yasağı konusunda 2 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “anonim şirket yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya yakınlarının şirket dışı kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konunun görüşülmesine katılamaz; yasak, üyeye açıklama ve tutanağa kayıt yükümlülüğü getirir” kuralıdır. Her ticari bağlantı müzakere yasağı doğurmaz; kişisel menfaatin somutluğu, yakınlık, grup şirketi ilişkisi, işlemin şirket lehine şartları, üyenin açıklaması, toplantı ve karar nisabı, oy etkisi, zarar ve sonradan onay ayrı incelenmelidir. Ayrıca “esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılma Yasağı bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.359-396 ve Özellikle 393

Yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılma yasağı kapsamında m.359-396 ve özellikle 393 hükümleri yönetim kurulu ve müzakereye katılma yasağı bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.553-561

Yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılma yasağı kapsamında m.553-561 hükümleri yönetici sorumluluğu ve zamanaşımı bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.190, 199, 219-222 ve 389-399

Yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılma yasağı kapsamında m.190, 199, 219-222 ve 389-399 hükümleri ispat, belge ibrazı ve tedbir bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Anonim şirket yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya yakınlarının şirket dışı kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konunun görüşülmesine katılamaz; yasak, üyeye açıklama ve tutanağa kayıt yükümlülüğü getirir.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları yönünden anonim şirket yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya yakınlarının şirket dışı kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konunun görüşülmesine katılamaz; yasak, üyeye açıklama ve tutanağa kayıt yükümlülüğü getirir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve müzakere yasağını yalnız oy kullanmama olarak daraltmak veya çıkar çatışması bulunan üyenin toplantıda yönlendirme ve bilgi etkisini karar nisabından bağımsız bırakmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Her ticari bağlantı müzakere yasağı doğurmaz; kişisel menfaatin somutluğu, yakınlık, grup şirketi ilişkisi, işlemin şirket lehine şartları, üyenin açıklaması, toplantı ve karar nisabı, oy etkisi, zarar ve sonradan onay ayrı incelenmelidir.

Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı emsal taraması yönünden her ticari bağlantı müzakere yasağı doğurmaz; kişisel menfaatin somutluğu, yakınlık, grup şirketi ilişkisi, işlemin şirket lehine şartları, üyenin açıklaması, toplantı ve karar nisabı, oy etkisi, zarar ve sonradan onay ayrı incelenmelidir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete yönetim kurulu katılma yasağı yürürlük denetimi yönünden esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları yönünden esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Her ticari bağlantı müzakere yasağı doğurmaz; kişisel menfaatin somutluğu, yakınlık, grup şirketi ilişkisi, işlemin şirket lehine şartları, üyenin açıklaması, toplantı ve karar nisabı, oy etkisi, zarar ve sonradan onay ayrı incelenmelidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete yönetim kurulu katılma yasağı yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

Karara konu işlemin taraflarını ve ekonomik yararlanıcılarını çıkarıp her kurul üyesinin kişisel-yakın menfaat bağını toplantı tarihindeki sicil ve sözleşme kayıtlarıyla eşleştirmek.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları yönünden karara konu işlemin taraflarını ve ekonomik yararlanıcılarını çıkarıp her kurul üyesinin kişisel-yakın menfaat bağını toplantı tarihindeki sicil ve sözleşme kayıtlarıyla eşleştirmek” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu, katılım yasağının tespiti, kararın geçersizliği veya uygulanmasının durdurulması, şirket zararının tazmini, kazancın iadesi, bilgi-belge ibrazı, özel denetim, azil, faiz ve yargılama gideri talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete yönetim kurulu katılma yasağı yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar, katılım yasağının tespiti, kararın geçersizliği veya uygulanmasının durdurulması, şirket zararının tazmini, kazancın iadesi, bilgi-belge ibrazı, özel denetim, azil, faiz ve yargılama gideri talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

Yasak toplantı sırasında ileri sürülüp tutanağa geçirilmeli; kararın icrasını önleyici tedbir, sorumluluk davası ve TTK zamanaşımı süreleri zarar ve öğrenme tarihine göre izlenmelidir.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları yönünden yasak toplantı sırasında ileri sürülüp tutanağa geçirilmeli; kararın icrasını önleyici tedbir, sorumluluk davası ve TTK zamanaşımı süreleri zarar ve öğrenme tarihine göre izlenmelidir” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Katılım yasağının tespiti, kararın geçersizliği veya uygulanmasının durdurulması, şirket zararının tazmini, kazancın iadesi, bilgi-belge ibrazı, özel denetim, azil, faiz ve yargılama gideri.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları yönünden katılım yasağının tespiti, kararın geçersizliği veya uygulanmasının durdurulması, şirket zararının tazmini, kazancın iadesi, bilgi-belge ibrazı, özel denetim, azil, faiz ve yargılama gideri” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Her ticari bağlantı müzakere yasağı doğurmaz; kişisel menfaatin somutluğu, yakınlık, grup şirketi ilişkisi, işlemin şirket lehine şartları, üyenin açıklaması, toplantı ve karar nisabı, oy etkisi, zarar ve sonradan onay ayrı incelenmelidir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete yönetim kurulu katılma yasağı yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay — Yönetim Kurulu Katılma Yasağı Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından anonim şirket yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya yakınlarının şirket dışı kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konunun görüşülmesine katılamaz; yasak, üyeye açıklama ve tutanağa kayıt yükümlülüğü getirir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Yönetim Kurulu Katılma Yasağı Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “yönetim kurulu katılma yasağı emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; her ticari bağlantı müzakere yasağı doğurmaz; kişisel menfaatin somutluğu, yakınlık, grup şirketi ilişkisi, işlemin şirket lehine şartları, üyenin açıklaması, toplantı ve karar nisabı, oy etkisi, zarar ve sonradan onay ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Yönetim Kurulu Katılma Yasağı Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “yönetim kurulu katılma yasağı yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Müzakere yasağını yalnız oy kullanmama olarak daraltmak veya çıkar çatışması bulunan üyenin toplantıda yönlendirme ve bilgi etkisini karar nisabından bağımsız bırakmak.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları yönünden müzakere yasağını yalnız oy kullanmama olarak daraltmak veya çıkar çatışması bulunan üyenin toplantıda yönlendirme ve bilgi etkisini karar nisabından bağımsız bırakmak” riski gerçekleşirse katılım yasağının tespiti, kararın geçersizliği veya uygulanmasının durdurulması, şirket zararının tazmini, kazancın iadesi, bilgi-belge ibrazı, özel denetim, azil, faiz ve yargılama gideri talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay yönetim kurulu katılma yasağı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete yönetim kurulu katılma yasağı yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu
• Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılma Yasağı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• karara konu işlemin taraflarını ve ekonomik yararlanıcılarını çıkarıp her kurul üyesinin kişisel-yakın menfaat bağını toplantı tarihindeki sicil ve sözleşme kayıtlarıyla eşleştirmek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Yasak toplantı sırasında ileri sürülüp tutanağa geçirilmeli; kararın icrasını önleyici tedbir, sorumluluk davası ve TTK zamanaşımı süreleri zarar ve öğrenme tarihine göre izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılma Yasağı Bakımından İlk Usul Adımı Hangisidir?

Karara konu işlemin taraflarını ve ekonomik yararlanıcılarını çıkarıp her kurul üyesinin kişisel-yakın menfaat bağını toplantı tarihindeki sicil ve sözleşme kayıtlarıyla eşleştirmek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılma yasağı bakımından süre çizelgesi hangi tarihler esas alınarak hazırlanmalıdır?

Yasak toplantı sırasında ileri sürülüp tutanağa geçirilmeli; kararın icrasını önleyici tedbir, sorumluluk davası ve TTK zamanaşımı süreleri zarar ve öğrenme tarihine göre izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Katılım yasağının tespiti, kararın geçersizliği veya uygulanmasının durdurulması, şirket zararının tazmini, kazancın iadesi, bilgi-belge ibrazı, özel denetim, azil, faiz ve yargılama gideri ile diğer istemler nasıl ayrılır?

Katılım yasağının tespiti, kararın geçersizliği veya uygulanmasının durdurulması, şirket zararının tazmini, kazancın iadesi, bilgi-belge ibrazı, özel denetim, azil, faiz ve yargılama gideri, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılma Yasağı bakımından hak kaybını önlemek için hangi tarihler, usul işlemleri ve talep sonuçları dosyanın başında netleştirilmelidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Anonim şirket yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya yakınlarının şirket dışı kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konunun görüşülmesine katılamaz; yasak, üyeye açıklama ve tutanağa kayıt yükümlülüğü getirir.

Dosyanın ilk önceliği karara konu işlemin taraflarını ve ekonomik yararlanıcılarını çıkarıp her kurul üyesinin kişisel-yakın menfaat bağını toplantı tarihindeki sicil ve sözleşme kayıtlarıyla eşleştirmek, delil omurgası ise esas sözleşme, ticaret sicili ve pay sahipliği kayıtları, yönetim kurulu gündem-tutanak ve kararları, katılım ve oy listesi, çıkar çatışması beyanı, taraflar arası sözleşme, teklif ve değerleme raporları, ilişkili kişi kayıtları, banka hareketleri, iç yönerge ve denetim raporu ile Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılma Yasağı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Yasak toplantı sırasında ileri sürülüp tutanağa geçirilmeli; kararın icrasını önleyici tedbir, sorumluluk davası ve TTK zamanaşımı süreleri zarar ve öğrenme tarihine göre izlenmelidir. Katılım yasağının tespiti, kararın geçersizliği veya uygulanmasının durdurulması, şirket zararının tazmini, kazancın iadesi, bilgi-belge ibrazı, özel denetim, azil, faiz ve yargılama gideri talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; müzakere yasağını yalnız oy kullanmama olarak daraltmak veya çıkar çatışması bulunan üyenin toplantıda yönlendirme ve bilgi etkisini karar nisabından bağımsız bırakmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay — yönetim kurulu katılma yasağı resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından anonim şirket yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya yakınlarının şirket dışı kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konunun görüşülmesine katılamaz; yasak, üyeye açıklama ve tutanağa kayıt yükümlülüğü getirir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — yönetim kurulu katılma yasağı emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; her ticari bağlantı müzakere yasağı doğurmaz; kişisel menfaatin somutluğu, yakınlık, grup şirketi ilişkisi, işlemin şirket lehine şartları, üyenin açıklaması, toplantı ve karar nisabı, oy etkisi, zarar ve sonradan onay ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — yönetim kurulu katılma yasağı yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.359-396 ve özellikle 393
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.553-561
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.190, 199, 219-222 ve 389-399
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru