Anonim şirkette finansal tablolar, yüzde 10 kar dağıtımı ve yönetici ücretine yönelik iptal taleplerinin reddi

11. Hukuk Dairesi 2025/7259 E. , 2026/4363 K.

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/266 Esas, 2025/1823 Karar HÜKÜM : Esastan Ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Fatsa 3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2024/116 E., 2024/71 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirketin 28.04.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6, 7, 8 ve 9 numaralı kararların iptali gerektiğini, zira finansal tabloların toplantıdan en az on beş gün önce incelemeye açılmadığını, 4. maddedeki yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının mevzuatta aranan özellikleri haiz olmadığını, gerçeği yansıtmadığını, raporların incelenmesine ilişkin müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı taleplerinin cevapsız bırakıldığını, önergelerinin genel kurulda oylanmadığını, bilanço ve gelir gider hesaplarının okunması ve müzakeresi ile 2021 yılı kârına ilişkin 5. madde ile ilgili olarak da yine önergelerinin oylanmadığını, bilgi alma taleplerinin cevapsız bırakıldığını, kâr payından sadece %10'unun dağıtılması ile müvekkilinin vazgeçilmez hakkının ortadan kaldırıldığını, yönetim kurulunun özen ve dürüstlük ilkesine uygun davranmamış olması sebebiyle 6. madde ile ibrasına karar verilemeyeceğini, 7. madde ile yönetim kurulu üyelerine ödenmesine karar verilen miktarların şirketin mali durumuna, ekonomik koşullara, menfaatler dengesine uygun olmadığını, finansal tablolar gerçeği yansıtmadığından 8. madde ile bağımsız denetim raporunun mevzuatta aranan şartları haiz olmaması sebebi ile hukuka aykırı olduğunu, şeffaf ve mali denetime elverişli olmayan denetim raporunun aynı şirket tarafından hazırlanması kabul edilemeyeceğinden özel denetim taleplerinin mesnetsiz reddedildiğini, bu konuda karar verilmediğini ileri sürerek davalı şirketin 28.04.2023 tarihli genel kurulunda alınan 4, 5, 6, 7, 8 ve 9 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; bilgi alma ve inceleme hakkının davacıya eksiksiz kullandırıldığını, davacı iddialarının somut vakalara dayandırılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının iptalini talep ettiği 28.04.2023 tarihli genel kurulda 4. maddenin yönetim kurulunun faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesine ilişkin olduğu, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından düzenlenen yıllık faaliyet raporunun kanuna ve yönetmeliğe uygun olarak düzenlendiği, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davacı tarafın sorularına 22.05.2023 tarihinde cevap verildiği, davacının bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında mahkemeye başvuru hakkı bulunduğu da değerlendirildiğinde ilgili maddenin iptali gerektirir, dosya kapsamında bir delil yansımadığından talebinin reddi gerektiği, 5. maddenin 2022 yılı bilanço ve gelir gider hesapların okunması ve müzakere edilmesi ile 2022 yılı kârına ilişkin olduğu, davalı şirketin bilanço ve gelir gider tablolarınında gerçeğe aykırılığa, tutarsızlığa ve uyumsuzluğa rastlanmadığı, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davacı tarafın sorularına 22.05.2023 tarihinde cevap verildiği, davacının bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında mahkemeye başvuru hakkı bulunduğu da değerlendirildiğinde dosyaya ilgili maddenin iptali gerektirir bir delil yansımadığı, 2022 yılına ilişkin %10 kâr dağıtımı kararı verildiği, ayrıca davacıya daha önceden kar payından avans ödemeleri yapıldığı, ülke ekonomik koşullarında şirket sermayesinin artırımı için kalan kârın kullanılmasının uygun olacağı, 6. maddenin yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin olduğu, davalı şirketin bilanço ve gelir gider tabloları ve diğer faaliyet raporlarında gerçeğe aykırılığa, tutarsızlığa ve uyumsuzluğa rastlanmadığı, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davacının sorularına 22.05.2023 tarihinde cevap verildiği, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 408, 4 12... . maddelerine uygun şekilde alındığı, 7. maddenin yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin olduğu, davalı şirketin bilanço ve gelir gider tabloları ve diğer faaliyet raporlarında gerçeğe aykırılığa, tutarsızlığa ve uyumsuzluğa rastlanmadığı, davacının sorularına 22.05.2023 tarihinde cevap verildiği, yönetim kurulu üyelerinin ücretine ilişkin kararın şirketin büyüklüğü, kârı ile ekonomik koşullara uygun olduğu gibi kâr payını da aştığına dair bir delilin dosyaya yansımadığı, 8. maddenin bağımsız denetim raporunun özetinin okunması ve kabul edilmesine ilişkin olduğu, davalı şirketin bilanço ve gelir gider tabloları ve diğer faaliyet raporlarında gerçeğe aykırılığa, tutarsızlığa ve uyumsuzluğa rastlanmadığı, raporun kanuna ve bağımsız denetim ilkelerine uygun düzenlendiği, 9. maddenin bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin olduğu, denetim raporunda uyumsuzluk, tutarsızlık ve gerçeğe aykırı bir durumun görülmediği, kanun ve ilkelere uygun olarak düzenlendiği, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davacının sorularına 22.05.2023 tarihinde cevap verildiği, davacının TTK'nın 400. maddesi kapsamında bir iddiasının da olmadığı dikkate alındığında davacı taleplerinin reddi gerektiği kanısına varıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 17.09.2024 tarihli bilirkişi raporunun denetime ve hüküm kurmaya elverişli olduğu, davalı şirketin 28.04.2023 tarihli olağan genel kurulunda alınan 4, 5, 6, 7, 8 ve 9. maddelerin iptali koşullarının oluşmadığına ilişkin davanın reddi kararında isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 07.09.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.