Teminat İçin Verilen Limited Payın Proje Tamamlandıktan Sonra Tescilinin İstenmesi

11. Hukuk Dairesi 2025/6231 E. , 2026/3261 K.

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ : ... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/162 Esas, 2025/943 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/62 E., 2022/839 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; ... 35. Noterliğinin 17.02.2015 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı şirketin ortağı olan ... ... davalı şirkete ait 9.000,00 TL bedelli 360 payını (şirket hisselerinin %40'ı) müvekkiline devrettiğini, bunun ... 9. Noterliği'nin 16.10.2020 tarihli ihtarnamesi ile davalı şirkete bildirildiğini ve bu şirket hisselerinin müvekkiline ait olduğunun şirket pay defterine işlenmesinin, ortaklık toplantılarına kendisinin çağrılmasının, şirket bilançoları ile mal varlıkları ve hesapları ile ilgili kendisine bilgi verilmesinin talep edildiğini, ancak bu işlemlerin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirketin 9.000,00 TL bedelli 360 payının (şirket hisselerinin %40'ı) müvekkiline ait olduğunun tespiti ile bunun pay defterine işlenmesine, ticaret siciline tesciline ve ilân edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; hisse devir sözleşmesinin 17.02.2015 tarihli olduğunu, bu sözleşme uyarınca hisse devir işlemlerinin tamamlanması için davacının müvekkili şirkete en geç 17.02.2020 tarihinde başvurması gerektiğini, davacının bu süre dolduktan sonra 20.10.2020 tarihinde müvekkili şirkete başvurduğunu, beş yıllık sürenin geçtiğini, başvuru süresinde yapılmadığından başvuru nedeniyle müvekkili şirketin bu tescil işlemini yapmadığını, bu nedenle davanın öncelikle zamanaşımından reddi gerektiğini, ayrıca müvekkili şirketin hisselerinin 29.01.2015 tarihinde imzalanan Proje Finans ve Teminat Protokolü gereğince başka bir işin teminatı olarak davacıya verildiğini, teminat şartlarının gerçekleşmediğini, bu nedenle davacının hisselerin kendi adına tescilini talep etmekte haksız olduğunu savunarak öncelikle zaman aşımı yönünden davanın reddine, bu talepleri kabul edilmediği takdirde hisse devrine dayanak teşkil eden sözleşmenin şartları oluşmadığından davanın esastan reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... 35. Noterliğinin 17.02.2015 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin davacı ile davalı şirket arasında düzenlenen 29.01.2015 tarihinde Proje Finans ve Teminat Protokolü'nün 4. maddesi gereğince bu protokolün teminatı olarak davacı ...'a devredilmesi gereken davalı şirket hisselerinin devri için düzenlendiği, protokolün gereği yerine getirilerek ...... İli, ........ İlçesi sınırları içinde bulunan güneş enerjisi santralına ilişkin işlemlerin tamamlandığı ve santralın sistem kullanım anlaşmasının imzalandığı 13.02.2017 tarihi itibarıyla işletmeye başladığı, 29.03.2017 tarihinde de davacıya devir edildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 595. maddesi uyarınca pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar genel kurulu tarafından devire onay verilmesi ile devrin şirket yönünden tamamlanacağı, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de üçüncü kişiler yönünden aleni hale geleceği, davacı tarafça ... 35. Noterliği'nin 17.02.2015 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi gereği ilgili hisselerin davacıya ait olduğunun tespitini ve bu hususun davalı şirket pay defterine ve ticaret siciline tescilinin talep edildiği, ... 9. Noterliği'nin 16.11.2020 tarihli ihtarnamesi ile davacının ortaklar genel kurulunun onayını talep ettiği, davacı tarafça her ne kadar başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde şirket tarafından onay vermiş sayılacağı ileri sürülmüş ise de, onaya sunulan ... 35. Noterliği'nin 17.02.2015 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin taraflar arasında düzenlenen protokolün teminatı olarak yapıldığının dosya kapsamında yer alan imzası davacı tarafça inkar edilmeyen 29.01.2015 tarihli Proje Finans ve Teminat Protokolü başlıklı yazılı belge ile sabit olduğu, taraflar arasında düzenlenen 29.01.2015 tarihli Proje Finans ve Teminat Protokolü başlıklı protokolün 4. maddesi gereğince bu protokolün teminatı olarak dava dışı ... ... ait hisselerin davacı ...'a devredildiği ve projenin eksiksiz ve çalışır vaziyette davacıya devrinden itibaren en geç bir ay içerisinde (ki iş bu bir aylık süre santralin kontrol ve muayene süresidir) teminat olarak aldığı ... Planlama İnşaat Turizm Gıda Tekstil Eğitim San. Tic. Limited Şirketi'nin hisselerinin %49'unu (yani iş bu protokol nedeniyle aldığı hissenin tamamını) ... ... ... iade edileceğinin taraflarca kararlaştırıldığı, protokolün gereği yerine getirilerek ..... İli, ....... İlçesi sınırları içinde bulunan güneş enerjisi santralına ilişkin işlemlerin tamamlandığı ve santralın sistem kullanım anlaşmasının imzalandığı, 13.02.2017 tarihi itibarıyla işletmeye başladığı, 29.03.2017 tarihinde de davacıya devir edildiği, hal böyle olunca protokol gereği davalı şirket tarafından yerine getirildiğinden davacının davalı şirketten bila bedel / teminat olarak verilen hisse devrinin gerçek bir hisse devir sözleşmesi olmayıp ... 35. Noterliği'nin 17.02.2015 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin onaylamasını talep edemeyeceği, TTK'nın 595/7 maddesi hükmünde belirtilen üç aylık sürenin ancak gerçek bir hisse devir sözleşmesi olması hâlinde uygulama alanı bulacağı, oysaki somut olayda hisse devrinin bila bedel, davalı şirketin protokolün gereğini ifa etmesinin teminatı amacıyla yapılıp davalı şirket tarafından da hisselerin teminat altına aldığı işin eksiksiz yapılıp davacıya teslim edildiği, hal böyle olunca somut uyuşmazlıkta TTK'nın 595/7 hükmünün uygulanma alanı bulamayacağı, Mahkemece davacının davasının reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket hissesinin devir edildiğinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.