Şirket Yöneticisi ve Denetçisinin Sorumluluğunda Somut Zararın Gösterilmesi

11. Hukuk Dairesi 2025/3445 E. , 2025/7692 K.

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI :2014/1258 Esas, 2019/685 Karar HÜKÜM:Davanın reddi

Mahkemece bozmaya uyularak verilen karar, temlik alan davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin yönetim ve denetim kurulu üyeleri olan davalıların davacı şirketin mal varlığının kasten azalmasına neden olduklarını ileri sürerek şimdilik 10.000,00 TL'nin, ıslah dilekçesi ile de 158.646,03 TL'nin davalılardan tahsilini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı ... vekili ile davalılar ..., ..., ... cevap dilekçelerinde davanın reddini istemişlerdir. 2.Diğer davalı davaya cevap vermemiştir. III.MAHKEME KARARI Mahkemece bozma ilamına uyularak denetime elverişli bilirkişi kurulu raporlarından, davayı açan şirkette fiili müstakil bir kasa hesabı tutulmadığının anlaşıldığı, bunun grup şirketlerinde sıkça uygulanan bir uygulama olduğu, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin kusurundan bahsedilemeyeceği, ortada henüz asıl borçlulardan tahsil edilemediği için zarara dönüşmeyen temerrüt alacağı için yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan bahsedilemeyeceği, ... kuruluşlarının iştirak hisselerini satın almasına ilişkin olarak mevcut paranın esasen dava dışı ... A.Ş. tarafından davalı şirketten talep edilmesi gerekeceği, şirketin talep etmediği bir tutar için yönetim kurulunun sorumluluğundan bahsedilemediği, Tabi Kaynaklar Bakanlığının, ... ve ... Elektrik şirketine 12.06.2003 tarihinde el koyduğu, hisse alımlarının 18.06.20 03... .07.2003 tarihleri arasında gerçekleştiği, İmar Bankası hisse alımlarının ise 1999 yılında yapıldığı, BDDK'nın şirkete 03.07.2003'te TMSF'nin ise 13.02.2004 tarihinde el koydukları, grup şirketlerin diğer grup şirketlerinin hisselerini satın almalarının ticari hayatta sıklıkla karşılaşılan bir uygulama olduğu, iştirak satışlarında şirket satışı değil de mal varlığı satışının söz konusu olduğu iddiasına yönelik herhangi bir somut belge ibraz edilmediği gözetilerek şirket satışı olarak gerçekleştirilen sürecin aksine bir delil bulunmadığı, davalılar ... ve ...'nın davacı şirkette 18.06.2003-03.07.2003 tarihleri arasında denetçi oldukları, 2003 yılına ait denetim raporunu 01.01.2004-31.03.2004 tarihleri arasında sunmaya yönelik yükümlülüklerinin bulunduğu, şirkete el konulduğu 03.07.2003 tarihinde adı geçen denetçilerin azledildikleri, bu kapsamda genel kurulu bilgilendirmeleri imkanının kalmadığı, davacı tarafça iştirak satışlarında şirket satışı değil, mal varlığı satışının söz konusu olduğu iddia edilmekle birlikte bu konuda herhangi bir somut karar belge ya da sözleşme ibraz olunamadığı, gerek TMSF kaynaklı ihale açıklamaları, gerekse de satın alan şirketlerin beyanları kapsamında, şirket satışı olarak duyurulan ve gerçekleştirilen sürecin aksine bir kanıt elde edilemediği, keza bir an için şirket satışı yerine kısmi mal varlığı satışı olduğu kabul edilse dahi, açıklanan satış rakamlarının (TMSF eline geçen miktarlar), hisselerin maliyetinden çok fazla olduğu, neticeten ve en özetle mevcut ve somut bir zararın olmadığı yerde davalıların sorumluluklarından bahsedilemeyeceği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, temlik alan TMSF vekilince temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davacı şirketin eski yönetim ve denetim kurulu üyelerinin sorumlulukları iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına, davalı ...'nın gerekçeli karar başlığında isminin yazılmamasının her zaman mahallinde düzeltilebilir bir maddi hata olmasına göre, temlik alan davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. V. SONUÇ: Temlik alan davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, temlik alan davacı harçtan muaf olduğundan harç alınmasına yer olmadığına, 22.12.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.