Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Ortakların Sorumluluğu

Kapsam

Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Ortakların Sorumluluğu yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Geçerli tür değiştirmede şirketin hukuki kişiliği ve malvarlığı kesintisiz devam eder; ortakların pay ve hakları korunurken eski türde doğmuş kişisel sorumluluklar kanundaki geçiş rejimine göre sürebilir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, ticaret şirketlerinde tür değiştirme ve ortakların sorumluluğu konusunda 20 Eylül 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Uyuşmazlığın Hukukî Niteliği

İncelemenin ilk ölçütü “geçerli tür değiştirmede şirketin hukuki kişiliği ve malvarlığı kesintisiz devam eder; ortakların pay ve hakları korunurken eski türde doğmuş kişisel sorumluluklar kanundaki geçiş rejimine göre sürebilir” kuralıdır. Tür değiştirme tasfiye veya malvarlığı devri değildir; buna karşılık tür değiştirme planı, rapor, ara bilanço, inceleme ve karar nisaplarındaki eksiklikler ile alacaklıların korunması ve işçi hakları ayrıca denetlenir. Ayrıca “tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Ortakların Sorumluluğu bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.180-194 ve 158

Ticaret şirketlerinde tür değiştirme ve ortakların sorumluluğu kapsamında m.180-194 ve 158 hükümleri tür değiştirme, ortak ve alacaklıların korunması bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.112 ve 202

Ticaret şirketlerinde tür değiştirme ve ortakların sorumluluğu kapsamında m.112 ve 202 hükümleri borcun ihlali ve malvarlığı devrinden ayrım bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.190, 199 ve 222

Ticaret şirketlerinde tür değiştirme ve ortakların sorumluluğu kapsamında m.190, 199 ve 222 hükümleri ispat ve ticari kayıtlar bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Kural, İstisna ve Değerlendirme

Geçerli tür değiştirmede şirketin hukuki kişiliği ve malvarlığı kesintisiz devam eder; ortakların pay ve hakları korunurken eski türde doğmuş kişisel sorumluluklar kanundaki geçiş rejimine göre sürebilir.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları yönünden geçerli tür değiştirmede şirketin hukuki kişiliği ve malvarlığı kesintisiz devam eder; ortakların pay ve hakları korunurken eski türde doğmuş kişisel sorumluluklar kanundaki geçiş rejimine göre sürebilir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve tür değiştirmeyi yeni bir tüzel kişi kurulması sayıp önceki borçları sona ermiş kabul etmek veya eski ortak sorumluluğunu süresiz görmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Tür değiştirme tasfiye veya malvarlığı devri değildir; buna karşılık tür değiştirme planı, rapor, ara bilanço, inceleme ve karar nisaplarındaki eksiklikler ile alacaklıların korunması ve işçi hakları ayrıca denetlenir.

Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu emsal taraması yönünden tür değiştirme tasfiye veya malvarlığı devri değildir; buna karşılık tür değiştirme planı, rapor, ara bilanço, inceleme ve karar nisaplarındaki eksiklikler ile alacaklıların korunması ve işçi hakları ayrıca denetlenir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Dosyanın Delil Omurgası

Tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları yönünden tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Tür değiştirme tasfiye veya malvarlığı devri değildir; buna karşılık tür değiştirme planı, rapor, ara bilanço, inceleme ve karar nisaplarındaki eksiklikler ile alacaklıların korunması ve işçi hakları ayrıca denetlenir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Doğru Merci ve İzlenecek Yol

Eski ve yeni şirket türünü, ortakların önceki sorumluluk biçimini ve tescil tarihini aynı dönüşüm çizelgesinde göstermek.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları yönünden eski ve yeni şirket türünü, ortakların önceki sorumluluk biçimini ve tescil tarihini aynı dönüşüm çizelgesinde göstermek” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri, tür değiştirme kararının iptali, eksik incelemenin giderilmesi, ortaklık hakkının korunması, alacak için teminat, kişisel sorumluluğun tespiti ve zarar tazmini talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar, tür değiştirme kararının iptali, eksik incelemenin giderilmesi, ortaklık hakkının korunması, alacak için teminat, kişisel sorumluluğun tespiti ve zarar tazmini talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Kritik Tarihler ve Süre Çizelgesi

İnceleme ve karar aşamasındaki haklar tescilden önce kullanılmalı; iptal, sorumluluk ve alacak süreleri tür değiştirme tescili ile alacağın vadesine göre ayrı hesaplanmalıdır.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları yönünden inceleme ve karar aşamasındaki haklar tescilden önce kullanılmalı; iptal, sorumluluk ve alacak süreleri tür değiştirme tescili ile alacağın vadesine göre ayrı hesaplanmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Hükümde Yer Alması Gereken Talepler

Tür değiştirme kararının iptali, eksik incelemenin giderilmesi, ortaklık hakkının korunması, alacak için teminat, kişisel sorumluluğun tespiti ve zarar tazmini.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları yönünden tür değiştirme kararının iptali, eksik incelemenin giderilmesi, ortaklık hakkının korunması, alacak için teminat, kişisel sorumluluğun tespiti ve zarar tazmini” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Tür değiştirme tasfiye veya malvarlığı devri değildir; buna karşılık tür değiştirme planı, rapor, ara bilanço, inceleme ve karar nisaplarındaki eksiklikler ile alacaklıların korunması ve işçi hakları ayrıca denetlenir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay — Ticaret Şirketlerinde Ortakların Sorumluluğu Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından geçerli tür değiştirmede şirketin hukuki kişiliği ve malvarlığı kesintisiz devam eder; ortakların pay ve hakları korunurken eski türde doğmuş kişisel sorumluluklar kanundaki geçiş rejimine göre sürebilir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Ticaret Şirketlerinde Ortakların Sorumluluğu Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; tür değiştirme tasfiye veya malvarlığı devri değildir; buna karşılık tür değiştirme planı, rapor, ara bilanço, inceleme ve karar nisaplarındaki eksiklikler ile alacaklıların korunması ve işçi hakları ayrıca denetlenir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Ticaret Şirketlerinde Ortakların Sorumluluğu Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Muhtemel Savunmalar ve Ayrılan Durumlar

Tür değiştirmeyi yeni bir tüzel kişi kurulması sayıp önceki borçları sona ermiş kabul etmek veya eski ortak sorumluluğunu süresiz görmek.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları yönünden tür değiştirmeyi yeni bir tüzel kişi kurulması sayıp önceki borçları sona ermiş kabul etmek veya eski ortak sorumluluğunu süresiz görmek” riski gerçekleşirse tür değiştirme kararının iptali, eksik incelemenin giderilmesi, ortaklık hakkının korunması, alacak için teminat, kişisel sorumluluğun tespiti ve zarar tazmini talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri
• Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Ortakların Sorumluluğu uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• eski ve yeni şirket türünü, ortakların önceki sorumluluk biçimini ve tescil tarihini aynı dönüşüm çizelgesinde göstermek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde İnceleme ve karar aşamasındaki haklar tescilden önce kullanılmalı; iptal, sorumluluk ve alacak süreleri tür değiştirme tescili ile alacağın vadesine göre ayrı hesaplanmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Ticaret şirketlerinde tür değiştirme ve ortakların sorumluluğu bakımından doğru merci ve usul yolu hangi verilerle belirlenir?

Eski ve yeni şirket türünü, ortakların önceki sorumluluk biçimini ve tescil tarihini aynı dönüşüm çizelgesinde göstermek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Ticaret şirketlerinde tür değiştirme ve ortakların sorumluluğu bakımından hangi başlangıç olayı süreyi başlatır?

İnceleme ve karar aşamasındaki haklar tescilden önce kullanılmalı; iptal, sorumluluk ve alacak süreleri tür değiştirme tescili ile alacağın vadesine göre ayrı hesaplanmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Tür değiştirme kararının iptali, eksik incelemenin giderilmesi, ortaklık hakkının korunması, alacak için teminat, kişisel sorumluluğun tespiti ve zarar tazmini istemi mahkemeden veya yetkili merciden nasıl istenmelidir?

Tür değiştirme kararının iptali, eksik incelemenin giderilmesi, ortaklık hakkının korunması, alacak için teminat, kişisel sorumluluğun tespiti ve zarar tazmini, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Ortakların Sorumluluğu incelemesinde iddia, karşı görüş, kanun dayanağı ve içtihat somut olayla nasıl eşleştirilmelidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Geçerli tür değiştirmede şirketin hukuki kişiliği ve malvarlığı kesintisiz devam eder; ortakların pay ve hakları korunurken eski türde doğmuş kişisel sorumluluklar kanundaki geçiş rejimine göre sürebilir.

Dosyanın ilk önceliği eski ve yeni şirket türünü, ortakların önceki sorumluluk biçimini ve tescil tarihini aynı dönüşüm çizelgesinde göstermek, delil omurgası ise tür değiştirme planı ve raporu, ara bilanço ve finansal tablolar, ortaklık ve pay kayıtları, genel kurul çağrı ve tutanakları, incelemeye sunulan belgeler, ticaret sicili ilanı, alacak ve teminat kayıtları, işçi listeleri ve sözleşmeleri ile Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Ortakların Sorumluluğu uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: İnceleme ve karar aşamasındaki haklar tescilden önce kullanılmalı; iptal, sorumluluk ve alacak süreleri tür değiştirme tescili ile alacağın vadesine göre ayrı hesaplanmalıdır. Tür değiştirme kararının iptali, eksik incelemenin giderilmesi, ortaklık hakkının korunması, alacak için teminat, kişisel sorumluluğun tespiti ve zarar tazmini talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; tür değiştirmeyi yeni bir tüzel kişi kurulması sayıp önceki borçları sona ermiş kabul etmek veya eski ortak sorumluluğunu süresiz görmek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay — ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından geçerli tür değiştirmede şirketin hukuki kişiliği ve malvarlığı kesintisiz devam eder; ortakların pay ve hakları korunurken eski türde doğmuş kişisel sorumluluklar kanundaki geçiş rejimine göre sürebilir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; tür değiştirme tasfiye veya malvarlığı devri değildir; buna karşılık tür değiştirme planı, rapor, ara bilanço, inceleme ve karar nisaplarındaki eksiklikler ile alacaklıların korunması ve işçi hakları ayrıca denetlenir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — ticaret şirketlerinde ortakların sorumluluğu yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.180-194 ve 158
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.112 ve 202
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.190, 199 ve 222
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru