Birleşme ve Devralmada Taahhüt ve Rekabet Kurulu İzni

Kapsam

Birleşme ve Devralmada Taahhüt ve Rekabet Kurulu İzni yönünden kesin ve yürütülmesi zorunlu işlem, zorunlu idari başvuru, görev ve yetki, dava süresi, hukuka uygunluk denetimi, yürütmenin durdurulması ve kararın uygulanması birlikte ele alınır. Bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, Rekabet Kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, birleşme ve devralmada taahhüt ve rekabet kurulu izni konusunda 17 Eylül 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

İdari İşlemin Hukukî Niteliği ve Denetim Sınırı

İncelemenin ilk ölçütü “bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, rekabet kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir” kuralıdır. Tarafların özel hukuk sözleşmesini imzalaması rekabet hukuku izninin yerine geçmez; kontrol değişikliği, ciro eşikleri, bağlantılı işlemler, erken uygulama ve taahhüt ihlali ayrı incelenir. Ayrıca “işlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Birleşme ve Devralmada Taahhüt ve Rekabet Kurulu İzni bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun: m.7, 9, 10 ve 16

Birleşme ve devralmada taahhüt ve rekabet kurulu izni kapsamında m.7, 9, 10 ve 16 hükümleri birleşme-devralma kontrolü, taahhüt ve yaptırım bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.134-158

Birleşme ve devralmada taahhüt ve rekabet kurulu izni kapsamında m.134-158 hükümleri şirket birleşmesi ve devralma bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve İdari Yargılama Usulü Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

2577 Sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu: m.7 ve 27

Birleşme ve devralmada taahhüt ve rekabet kurulu izni kapsamında m.7 ve 27 hükümleri Kurul kararına karşı dava ve yürütmenin durdurulması bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Yetki, Şekil, Sebep, Konu ve Maksat Denetimi

Bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, Rekabet Kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir.

Rekabet Kurulu birleşme devralmada kurulu izni resmî kayıtları yönünden bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, Rekabet Kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir. Bu ölçüt özellikle işlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları üzerinden sınanır. Kontrol değişikliğini ve taraf cirolarını grup düzeyinde belirleyip bildirim zorunluluğu ile kapanış koşulunu yazılı risk notuna bağlamak tamamlanmadan sonuca gidilmesi, işlemi izin öncesi fiilen uygulamak, ciroyu yalnız hedef şirketten hesaplamak veya uygulanması denetlenemeyen soyut taahhüt vermek ihtimalini güçlendirebilir.

Tarafların özel hukuk sözleşmesini imzalaması rekabet hukuku izninin yerine geçmez; kontrol değişikliği, ciro eşikleri, bağlantılı işlemler, erken uygulama ve taahhüt ihlali ayrı incelenir.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için bu idari uyuşmazlık konusu işlemin tam metni, tebliğ evrakı, işlem dosyası ve dayanak inceleme veya denetim raporu ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay birleşme devralmada kurulu izni emsal taraması yönünden tarafların özel hukuk sözleşmesini imzalaması rekabet hukuku izninin yerine geçmez; kontrol değişikliği, ciro eşikleri, bağlantılı işlemler, erken uygulama ve taahhüt ihlali ayrı incelenir” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

İşlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

“Resmî Gazete birleşme devralmada kurulu izni yürürlük denetimi yönünden işlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok zorunlu idari başvuru, itiraz ve cevap belgeleri ile elektronik başvuru alındıları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

İşlem Dosyası ve Teknik İspat

İşlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları.

“Rekabet Kurulu birleşme devralmada kurulu izni resmî kayıtları yönünden işlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları” kaydı, “Bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, Rekabet Kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Bu idari uyuşmazlık konusu işlemin tam metni, tebliğ evrakı, işlem dosyası ve dayanak inceleme veya denetim raporu.

Bu delil öncelikle “tarafların özel hukuk sözleşmesini imzalaması rekabet hukuku izninin yerine geçmez; kontrol değişikliği, ciro eşikleri, bağlantılı işlemler, erken uygulama ve taahhüt ihlali ayrı incelenir” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay birleşme devralmada kurulu izni emsal taraması yönünden bu idari uyuşmazlık konusu işlemin tam metni, tebliğ evrakı, işlem dosyası ve dayanak inceleme veya denetim raporu” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Zorunlu İdari Başvuru, İtiraz ve Cevap Belgeleri ile Elektronik Başvuru Alındıları.

“Resmî Gazete birleşme devralmada kurulu izni yürürlük denetimi yönünden zorunlu idari başvuru, itiraz ve cevap belgeleri ile elektronik başvuru alındıları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken zorunlu idari başvuru, itiraz ve cevap belgeleri ile elektronik başvuru alındıları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

İdari Başvurudan Yargısal Denetime

Kontrol değişikliğini ve taraf cirolarını grup düzeyinde belirleyip bildirim zorunluluğu ile kapanış koşulunu yazılı risk notuna bağlamak.

“Rekabet Kurulu birleşme devralmada kurulu izni resmî kayıtları yönünden kontrol değişikliğini ve taraf cirolarını grup düzeyinde belirleyip bildirim zorunluluğu ile kapanış koşulunu yazılı risk notuna bağlamak” işlemi, idari denetimin ayrı bir aşamasıdır. İşlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları dosyaya alınmalı; kesin işlem, zorunlu idari başvuru, görevli yargı yeri ve dava süresi belirlenmelidir.

Kesin ve yürütülmesi zorunlu işlemin, tebliğ tarihinin, zorunlu idari başvurunun ve görevli idari veya vergi yargı yerinin doğrulanması.

Bu aşamada bu idari uyuşmazlık konusu işlemin tam metni, tebliğ evrakı, işlem dosyası ve dayanak inceleme veya denetim raporu ile işlemin yetki, şekil, sebep, konu ve maksat unsurları arasındaki bağ incelenir. “Yargıtay birleşme devralmada kurulu izni emsal taraması yönünden kesin ve yürütülmesi zorunlu işlemin, tebliğ tarihinin, zorunlu idari başvurunun ve görevli idari veya vergi yargı yerinin doğrulanması” adımından sonra yürütmenin durdurulması ve esas kararın uygulanma takvimi ayrıca tutulmalıdır.

İşlemin yetki, şekil, sebep, konu ve maksat unsurları ile maddi olay ve teknik veriler arasındaki bağın incelenmesi.

“Resmî Gazete birleşme devralmada kurulu izni yürürlük denetimi yönünden işlemin yetki, şekil, sebep, konu ve maksat unsurları ile maddi olay ve teknik veriler arasındaki bağın incelenmesi” işlemi yürütülürken tebliğ, husumet, kesin işlem ve varsa ön karar başvurusu birlikte denetlenir. Eksik zorunlu idari başvuru, itiraz ve cevap belgeleri ile elektronik başvuru alındıları, telafisi güç veya imkânsız zarar ile açık hukuka aykırılık birlikte gösterilebiliyorsa yürütmenin durdurulması isteminin dinlenebilirliğini etkileyebilir.

Tebliğ, İdari Başvuru ve Dava Süresi

Bildirim ve bilgi taleplerine cevap takvimi, sözleşmedeki uzun durdurma tarihi, Kurul kararına karşı idari dava ve taahhüt raporlama süreleri birlikte izlenmelidir.

Rekabet Kurulu birleşme devralmada kurulu izni resmî kayıtları yönünden bildirim ve bilgi taleplerine cevap takvimi, sözleşmedeki uzun durdurma tarihi, Kurul kararına karşı idari dava ve taahhüt raporlama süreleri birlikte izlenmelidir. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

“Yargıtay birleşme devralmada kurulu izni emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Kesin ve yürütülmesi zorunlu işlemin, tebliğ tarihinin, zorunlu idari başvurunun ve görevli idari veya vergi yargı yerinin doğrulanması yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

İptal, Tam Yargı ve Yürütmenin Durdurulması

İznin verilmesi, taahhüdün kabulü veya değiştirilmesi, idari yaptırımın iptali, sözleşmesel kapanış ve tazminat sonuçlarının uygulanması.

“Rekabet Kurulu birleşme devralmada kurulu izni resmî kayıtları yönünden iznin verilmesi, taahhüdün kabulü veya değiştirilmesi, idari yaptırımın iptali, sözleşmesel kapanış ve tazminat sonuçlarının uygulanması” istemi, “Bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, Rekabet Kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir” koşuluyla ve işlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları ile ilişkilendirilmelidir. İptal, tam yargı ve yürütmenin durdurulması sonuçları ayrı kurulmalıdır.

Bu idari uyuşmazlık konusu işlemin hukuka aykırı kısmının iptali ve gerekli ise sonuçlarının idarece giderilmesi.

“Yargıtay birleşme devralmada kurulu izni emsal taraması yönünden bu idari uyuşmazlık konusu işlemin hukuka aykırı kısmının iptali ve gerekli ise sonuçlarının idarece giderilmesi” sonucu isteniyorsa kararın idarece nasıl uygulanacağı işlem, kişi ve dönem bakımından açık olmalıdır. Dayanak kayıt bu idari uyuşmazlık konusu işlemin tam metni, tebliğ evrakı, işlem dosyası ve dayanak inceleme veya denetim raporu, temel ölçüt ise “tarafların özel hukuk sözleşmesini imzalaması rekabet hukuku izninin yerine geçmez; kontrol değişikliği, ciro eşikleri, bağlantılı işlemler, erken uygulama ve taahhüt ihlali ayrı incelenir” olacaktır.

Telafisi güç veya imkânsız zarar ile açık hukuka aykırılık birlikte gösterilebiliyorsa yürütmenin durdurulması.

“Resmî Gazete birleşme devralmada kurulu izni yürürlük denetimi yönünden telafisi güç veya imkânsız zarar ile açık hukuka aykırılık birlikte gösterilebiliyorsa yürütmenin durdurulması” isteminin işlemin hangi kısmına ve hangi hukuka aykırılık nedenine dayandığı açıklanmalıdır. Zorunlu idari başvuru, itiraz ve cevap belgeleri ile elektronik başvuru alındıları bulunmadığında talep varsayımla genişletilmemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Rekabet Kurulu — Birleşme Devralmada Kurulu İzni Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “birleşme devralmada kurulu izni resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: bu idari uyuşmazlık bakımından bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, rekabet kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Birleşme Devralmada Kurulu İzni Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “birleşme devralmada kurulu izni emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: bu idari uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; tarafların özel hukuk sözleşmesini imzalaması rekabet hukuku izninin yerine geçmez; kontrol değişikliği, ciro eşikleri, bağlantılı işlemler, erken uygulama ve taahhüt ihlali ayrı incelenir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Birleşme Devralmada Kurulu İzni Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “birleşme devralmada kurulu izni yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: bu idari uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Kesin İşlem, Süre ve Husumet Riskleri

İşlemi izin öncesi fiilen uygulamak, ciroyu yalnız hedef şirketten hesaplamak veya uygulanması denetlenemeyen soyut taahhüt vermek.

“Rekabet Kurulu birleşme devralmada kurulu izni resmî kayıtları yönünden işlemi izin öncesi fiilen uygulamak, ciroyu yalnız hedef şirketten hesaplamak veya uygulanması denetlenemeyen soyut taahhüt vermek” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Kontrol değişikliğini ve taraf cirolarını grup düzeyinde belirleyip bildirim zorunluluğu ile kapanış koşulunu yazılı risk notuna bağlamak aşamasında işlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay birleşme devralmada kurulu izni emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, bu idari uyuşmazlık konusu işlemin tam metni, tebliğ evrakı, işlem dosyası ve dayanak inceleme veya denetim raporu delili ve “Tarafların özel hukuk sözleşmesini imzalaması rekabet hukuku izninin yerine geçmez; kontrol değişikliği, ciro eşikleri, bağlantılı işlemler, erken uygulama ve taahhüt ihlali ayrı incelenir” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

“Resmî Gazete birleşme devralmada kurulu izni yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak” riski gerçekleşirse telafisi güç veya imkânsız zarar ile açık hukuka aykırılık birlikte gösterilebiliyorsa yürütmenin durdurulması talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• işlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları
• Birleşme ve Devralmada Taahhüt ve Rekabet Kurulu İzni konusu işlemin tam metni, tebliğ evrakı, işlem dosyası ve dayanak inceleme veya denetim raporu
• zorunlu idari başvuru, itiraz ve cevap belgeleri ile elektronik başvuru alındıları

• kontrol değişikliğini ve taraf cirolarını grup düzeyinde belirleyip bildirim zorunluluğu ile kapanış koşulunu yazılı risk notuna bağlamak
• kesin ve yürütülmesi zorunlu işlemin, tebliğ tarihinin, zorunlu idari başvurunun ve görevli idari veya vergi yargı yerinin doğrulanması
• işlemin yetki, şekil, sebep, konu ve maksat unsurları ile maddi olay ve teknik veriler arasındaki bağın incelenmesi

• Süre çizelgesinde Bildirim ve bilgi taleplerine cevap takvimi, sözleşmedeki uzun durdurma tarihi, Kurul kararına karşı idari dava ve taahhüt raporlama süreleri birlikte izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Birleşme ve devralmada taahhüt ve rekabet kurulu izni bakımından doğru merci ve usul yolu hangi verilerle belirlenir?

Kontrol değişikliğini ve taraf cirolarını grup düzeyinde belirleyip bildirim zorunluluğu ile kapanış koşulunu yazılı risk notuna bağlamak; kesin ve yürütülmesi zorunlu işlemin, tebliğ tarihinin, zorunlu idari başvurunun ve görevli idari veya vergi yargı yerinin doğrulanması; işlemin yetki, şekil, sebep, konu ve maksat unsurları ile maddi olay ve teknik veriler arasındaki bağın incelenmesi. Kesin işlem, zorunlu idari başvuru, görevli yargı yeri, tebliğ ve dava süresi esas incelemesinden önce doğrulanmalıdır.

Birleşme ve Devralmada Taahhüt ve Rekabet Kurulu İzni Bakımından Hangi Başlangıç Olayı Süreyi Başlatır?

Bildirim ve bilgi taleplerine cevap takvimi, sözleşmedeki uzun durdurma tarihi, Kurul kararına karşı idari dava ve taahhüt raporlama süreleri birlikte izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

İznin verilmesi, taahhüdün kabulü veya değiştirilmesi, idari yaptırımın iptali, sözleşmesel kapanış ve tazminat sonuçlarının uygulanması istemi mahkemeden veya yetkili merciden nasıl istenmelidir?

İznin verilmesi, taahhüdün kabulü veya değiştirilmesi, idari yaptırımın iptali, sözleşmesel kapanış ve tazminat sonuçlarının uygulanması, bu idari uyuşmazlık konusu işlemin hukuka aykırı kısmının iptali ve gerekli ise sonuçlarının idarece giderilmesi, telafisi güç veya imkânsız zarar ile açık hukuka aykırılık birlikte gösterilebiliyorsa yürütmenin durdurulması somut işlemin niteliğine göre gündeme gelebilir. İptal, tam yargı ve yürütmenin durdurulması koşulları ile uygulanma sonuçları ayrı açıklanmalıdır.

Sonuç

Bu idari uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Birleşme ve Devralmada Taahhüt ve Rekabet Kurulu İzni incelemesinde iddia, karşı görüş, kanun dayanağı ve içtihat somut olayla nasıl eşleştirilmelidir” sorusu, 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 2577 Sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, Rekabet Kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir.

Dosyanın ilk önceliği kontrol değişikliğini ve taraf cirolarını grup düzeyinde belirleyip bildirim zorunluluğu ile kapanış koşulunu yazılı risk notuna bağlamak, delil omurgası ise işlem sözleşmeleri, pay ve kontrol şeması, ciro hesapları, bildirim formu, pazar verileri, Kurul yazışma ve kararı, taahhüt metni, izleme raporları, kapanış koşulları ve entegrasyon kayıtları ile Birleşme ve Devralmada Taahhüt ve Rekabet Kurulu İzni konusu işlemin tam metni, tebliğ evrakı, işlem dosyası ve dayanak inceleme veya denetim raporu arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Bildirim ve bilgi taleplerine cevap takvimi, sözleşmedeki uzun durdurma tarihi, Kurul kararına karşı idari dava ve taahhüt raporlama süreleri birlikte izlenmelidir. İznin verilmesi, taahhüdün kabulü veya değiştirilmesi, idari yaptırımın iptali, sözleşmesel kapanış ve tazminat sonuçlarının uygulanması talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; işlemi izin öncesi fiilen uygulamak, ciroyu yalnız hedef şirketten hesaplamak veya uygulanması denetlenemeyen soyut taahhüt vermek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Rekabet Kurulu — birleşme devralmada kurulu izni resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: bu idari uyuşmazlık bakımından bildirime tabi birleşme veya devralma işlemi, rekabet kurulu izni ve gerekirse davranışsal ya da yapısal taahhütlerle sonuçlandırılabilir; taahhüdün ölçülebilirliği ve işlem kapanışına etkisi sözleşmede yönetilmelidir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — birleşme devralmada kurulu izni emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: bu idari uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; tarafların özel hukuk sözleşmesini imzalaması rekabet hukuku izninin yerine geçmez; kontrol değişikliği, ciro eşikleri, bağlantılı işlemler, erken uygulama ve taahhüt ihlali ayrı incelenir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — birleşme devralmada kurulu izni yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: bu idari uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun — m.7, 9, 10 ve 16
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.134-158
• 2577 Sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu — m.7 ve 27
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru