Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu

Kapsam

Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Bağlı şirket yönetim kurulu, hakim ve bağlı şirketlerle yıl içindeki hukuki işlemleri ve hakimiyet etkisiyle alınan ya da kaçınılan önlemleri faaliyet yılının ilk üç ayı içinde raporlamalı; kayıp varsa denkleştirmeyi açıkça göstermelidir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, şirketler topluluğunda bağlılık raporu ve yönetim kurulu sorumluluğu konusunda 13 Eylül 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Taraf Sıfatı, İşlem ve Hukukî Sonuç

İncelemenin ilk ölçütü “bağlı şirket yönetim kurulu, hakim ve bağlı şirketlerle yıl içindeki hukuki işlemleri ve hakimiyet etkisiyle alınan ya da kaçınılan önlemleri faaliyet yılının ilk üç ayı içinde raporlamalı; kayıp varsa denkleştirmeyi açıkça göstermelidir” kuralıdır. Topluluk içi her işlem bağlı şirket zararına sonuç doğurmaz; emsale uygun bedel, karşı edim, ticari gerekçe, aynı faaliyet yılı içindeki denkleştirme ve bağımsız karar süreci somut belgelerle incelenir. Ayrıca “topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.195-209, Özellikle m.199 ve 202

Şirketler topluluğunda bağlılık raporu ve yönetim kurulu sorumluluğu kapsamında m.195-209, özellikle m.199 ve 202 hükümleri şirketler topluluğu, bağlılık raporu ve kayıp bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.190, 199 ve 219-222

Şirketler topluluğunda bağlılık raporu ve yönetim kurulu sorumluluğu kapsamında m.190, 199 ve 219-222 hükümleri ispat ve şirket kayıtlarının ibrazı bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.49-76 ve 112-126

Şirketler topluluğunda bağlılık raporu ve yönetim kurulu sorumluluğu kapsamında m.49-76 ve 112-126 hükümleri kusur, zarar ve tazminat bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Somut Olayda Uygulanacak Kurallar

Bağlı Şirket Yönetim Kurulu, Hakim ve Bağlı Şirketlerle Yıl İçindeki Hukuki İşlemleri ve Hakimiyet Etkisiyle Alınan Ya Da Kaçınılan Önlemleri Faaliyet Yılının İlk Üç Ayı İçinde Raporlamalı; Kayıp Varsa Denkleştirmeyi Açıkça Göstermelidir.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları yönünden bağlı şirket yönetim kurulu, hakim ve bağlı şirketlerle yıl içindeki hukuki işlemleri ve hakimiyet etkisiyle alınan ya da kaçınılan önlemleri faaliyet yılının ilk üç ayı içinde raporlamalı; kayıp varsa denkleştirmeyi açıkça göstermelidir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve yalnız konsolide mali tabloya dayanmak veya hakim şirket talimatını bağlı şirket yöneticilerinin özen borcunu kendiliğinden kaldıran bir savunma saymak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Topluluk İçi Her İşlem Bağlı Şirket Zararına Sonuç Doğurmaz; Emsale Uygun Bedel, Karşı Edim, Ticari Gerekçe, Aynı Faaliyet Yılı İçindeki Denkleştirme ve Bağımsız Karar Süreci Somut Belgelerle İncelenir.

Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu emsal taraması yönünden topluluk içi her işlem bağlı şirket zararına sonuç doğurmaz; emsale uygun bedel, karşı edim, ticari gerekçe, aynı faaliyet yılı içindeki denkleştirme ve bağımsız karar süreci somut belgelerle incelenir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Topluluk Yapısı ve Pay Defteri, Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Kararları, Bağlılık Raporu, Grup İçi Sözleşmeler, Transfer Fiyatlandırması Çalışmaları, Faturalar, Banka Hareketleri, Değerleme Raporları, Denkleştirme Kayıtları ve Faaliyet Raporu Hukuki Sonuca Bağlanmadan Önce Kaynağı, Tarihi, Kapsamı ve Karşı Kayıtlarla Uyumu Bakımından Doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Belge, Kayıt ve İspat Yükü

Topluluk Yapısı ve Pay Defteri, Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Kararları, Bağlılık Raporu, Grup İçi Sözleşmeler, Transfer Fiyatlandırması Çalışmaları, Faturalar, Banka Hareketleri, Değerleme Raporları, Denkleştirme Kayıtları ve Faaliyet Raporu.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları yönünden topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut Uyuşmazlığa Dayanak Sözleşme, Karar, Bildirim veya Sicil Kaydının Tam Metni, Ekleri ve Değişiklik Geçmişi.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Topluluk içi her işlem bağlı şirket zararına sonuç doğurmaz; emsale uygun bedel, karşı edim, ticari gerekçe, aynı faaliyet yılı içindeki denkleştirme ve bağımsız karar süreci somut belgelerle incelenir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Taraf Sıfatını, Temsil Yetkisini ve Somut Hukuki İlişkiyi Gösteren Konuya Özgü Resmî Kayıtlar.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları yönünden taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Dava Şartları ve Usul Adımları

Hakimiyet Bağını ve Rapor Dönemindeki Bütün Grup İçi İşlem ile Talimatları Taraf, Tarih, Bedel, Yarar ve Kayıp Sütunlarıyla Envanterlemek.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları yönünden hakimiyet bağını ve rapor dönemindeki bütün grup içi işlem ile talimatları taraf, tarih, bedel, yarar ve kayıp sütunlarıyla envanterlemek” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu, kayıp ve denkleştirmenin tespiti, bilgi ve belge sunulması, şirket zararının tazmini, yönetici sorumluluğu ve gerçeğe aykırı raporun sonuçlarının giderilmesi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, Yetki, Taraf Sıfatı, Harç ve Yalnız Kanunun Açıkça Aradığı Hâllerde Dava Şartı veya Zorunlu Ön Başvurunun Ayrı Ayrı Doğrulanması.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Somut Tehlike Varsa Geçici Hukuki Koruma İhtiyacının Yaklaşık İspat, Ölçülülük, Teminat ve Karşı Tarafın Dinlenilmesi Yönlerinden Değerlendirilmesi.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları yönünden somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar, kayıp ve denkleştirmenin tespiti, bilgi ve belge sunulması, şirket zararının tazmini, yönetici sorumluluğu ve gerçeğe aykırı raporun sonuçlarının giderilmesi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Başvuru Takvimi ve Süre Riskleri

Bağlılık Raporu Faaliyet Yılının İlk Üç Ayı İçinde Hazırlanmalı; Denkleştirme Aynı Faaliyet Yılı İçinde Tamamlanmalı, Sorumluluk ve İptal Taleplerinin Özel Süreleri İşlem Bazında İzlenmelidir.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları yönünden bağlılık raporu faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hazırlanmalı; denkleştirme aynı faaliyet yılı içinde tamamlanmalı, sorumluluk ve iptal taleplerinin özel süreleri işlem bazında izlenmelidir” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, Öğrenme, İlan, Ödeme ve Elektronik Erişim Tarihlerinden Hangisinin Süreyi Başlattığı İlgili Özel Hükümle Eşleştirilmeli; Hak Düşürücü Süre, Zamanaşımı ve Kanun Yolu Süresi Birbirine Karıştırılmamalıdır.

Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

İstenebilecek Hukukî Koruma

Kayıp ve Denkleştirmenin Tespiti, Bilgi ve Belge Sunulması, Şirket Zararının Tazmini, Yönetici Sorumluluğu ve Gerçeğe Aykırı Raporun Sonuçlarının Giderilmesi.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları yönünden kayıp ve denkleştirmenin tespiti, bilgi ve belge sunulması, şirket zararının tazmini, yönetici sorumluluğu ve gerçeğe aykırı raporun sonuçlarının giderilmesi” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Topluluk içi her işlem bağlı şirket zararına sonuç doğurmaz; emsale uygun bedel, karşı edim, ticari gerekçe, aynı faaliyet yılı içindeki denkleştirme ve bağımsız karar süreci somut belgelerle incelenir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl Talebe Bağlı Faiz, Tazminat, Gider veya Diğer Ferilerin Her Biri İçin Ayrı Hukuki Dayanak ve Başlangıç Tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay — Şirketler Topluluğunda Kurulu Sorumluluğu Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından bağlı şirket yönetim kurulu, hakim ve bağlı şirketlerle yıl içindeki hukuki işlemleri ve hakimiyet etkisiyle alınan ya da kaçınılan önlemleri faaliyet yılının ilk üç ayı içinde raporlamalı; kayıp varsa denkleştirmeyi açıkça göstermelidir. yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Şirketler Topluluğunda Kurulu Sorumluluğu Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; topluluk içi her işlem bağlı şirket zararına sonuç doğurmaz; emsale uygun bedel, karşı edim, ticari gerekçe, aynı faaliyet yılı içindeki denkleştirme ve bağımsız karar süreci somut belgelerle incelenir. savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Şirketler Topluluğunda Kurulu Sorumluluğu Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

İtirazlar, İstisnalar ve Uygulama Hataları

Yalnız Konsolide Mali Tabloya Dayanmak veya Hakim Şirket Talimatını Bağlı Şirket Yöneticilerinin Özen Borcunu Kendiliğinden Kaldıran Bir Savunma Saymak.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları yönünden yalnız konsolide mali tabloya dayanmak veya hakim şirket talimatını bağlı şirket yöneticilerinin özen borcunu kendiliğinden kaldıran bir savunma saymak” riski gerçekleşirse kayıp ve denkleştirmenin tespiti, bilgi ve belge sunulması, şirket zararının tazmini, yönetici sorumluluğu ve gerçeğe aykırı raporun sonuçlarının giderilmesi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu
• Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
• taraf sıfatını, temsil yetkisini ve somut hukuki ilişkiyi gösteren konuya özgü resmî kayıtlar

• hakimiyet bağını ve rapor dönemindeki bütün grup içi işlem ile talimatları taraf, tarih, bedel, yarar ve kayıp sütunlarıyla envanterlemek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
• somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi

• Süre çizelgesinde Bağlılık raporu faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hazırlanmalı; denkleştirme aynı faaliyet yılı içinde tamamlanmalı, sorumluluk ve iptal taleplerinin özel süreleri işlem bazında izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu Bakımından İlk Usul Adımı Neden Önemlidir?

Hakimiyet bağını ve rapor dönemindeki bütün grup içi işlem ile talimatları taraf, tarih, bedel, yarar ve kayıp sütunlarıyla envanterlemek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması; somut tehlike varsa geçici hukuki koruma ihtiyacının yaklaşık ispat, ölçülülük, teminat ve karşı tarafın dinlenilmesi yönlerinden değerlendirilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu Bakımından Tebliğ ve Öğrenme Kayıtları Nasıl Tutulmalıdır?

Bağlılık raporu faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hazırlanmalı; denkleştirme aynı faaliyet yılı içinde tamamlanmalı, sorumluluk ve iptal taleplerinin özel süreleri işlem bazında izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Kayıp ve Denkleştirmenin Tespiti, Bilgi ve Belge Sunulması, Şirket Zararının Tazmini, Yönetici Sorumluluğu ve Gerçeğe Aykırı Raporun Sonuçlarının Giderilmesi Hangi Delillere Dayanmalıdır?

Kayıp ve denkleştirmenin tespiti, bilgi ve belge sunulması, şirket zararının tazmini, yönetici sorumluluğu ve gerçeğe aykırı raporun sonuçlarının giderilmesi, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu konusunda ilk hukuki adım nedir; hangi kayıtlar korunmalı ve hangi savunma veya kabul edilebilirlik engeli önceden değerlendirilmelidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Bağlı şirket yönetim kurulu, hakim ve bağlı şirketlerle yıl içindeki hukuki işlemleri ve hakimiyet etkisiyle alınan ya da kaçınılan önlemleri faaliyet yılının ilk üç ayı içinde raporlamalı; kayıp varsa denkleştirmeyi açıkça göstermelidir.

Dosyanın ilk önceliği hakimiyet bağını ve rapor dönemindeki bütün grup içi işlem ile talimatları taraf, tarih, bedel, yarar ve kayıp sütunlarıyla envanterlemek, delil omurgası ise topluluk yapısı ve pay defteri, genel kurul ile yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, grup içi sözleşmeler, transfer fiyatlandırması çalışmaları, faturalar, banka hareketleri, değerleme raporları, denkleştirme kayıtları ve faaliyet raporu ile Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Bağlılık raporu faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hazırlanmalı; denkleştirme aynı faaliyet yılı içinde tamamlanmalı, sorumluluk ve iptal taleplerinin özel süreleri işlem bazında izlenmelidir. Kayıp ve denkleştirmenin tespiti, bilgi ve belge sunulması, şirket zararının tazmini, yönetici sorumluluğu ve gerçeğe aykırı raporun sonuçlarının giderilmesi talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; yalnız konsolide mali tabloya dayanmak veya hakim şirket talimatını bağlı şirket yöneticilerinin özen borcunu kendiliğinden kaldıran bir savunma saymak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay — şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından bağlı şirket yönetim kurulu, hakim ve bağlı şirketlerle yıl içindeki hukuki işlemleri ve hakimiyet etkisiyle alınan ya da kaçınılan önlemleri faaliyet yılının ilk üç ayı içinde raporlamalı; kayıp varsa denkleştirmeyi açıkça göstermelidir. yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; topluluk içi her işlem bağlı şirket zararına sonuç doğurmaz; emsale uygun bedel, karşı edim, ticari gerekçe, aynı faaliyet yılı içindeki denkleştirme ve bağımsız karar süreci somut belgelerle incelenir. savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — şirketler topluluğunda kurulu sorumluluğu yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.195-209, özellikle m.199 ve 202
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.190, 199 ve 219-222
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.49-76 ve 112-126
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru