Yönetim Kurulu Üyesinin Rekabet Yasağı ve Şirketle İşlem

Kapsam

Şirketle sözleşme, temsil yasağı, borçlanma, aynı alanda faaliyet, bağlı şirket, şirket fırsatı, genel kurul izni, kazancın devri ve sorumluluk ele alınır. Yönetici şirket fırsatını ve bilgisini kişisel menfaate yönlendiremez; izin bulunsa bile sadakat, eşit işlem ve piyasa koşullarına uygunluk denetimi sürer. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağı ve şirketle işlem konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Uyuşmazlığın Hukukî Niteliği

İncelemenin ilk ölçütü “yönetici şirket fırsatını ve bilgisini kişisel menfaate yönlendiremez; izin bulunsa bile sadakat, eşit işlem ve piyasa koşullarına uygunluk denetimi sürer” kuralıdır. Menfaat çatışması bulunan üye karar sürecindeki konumunu açıklamalı ve kanundaki katılma yasağına uymalıdır. Ayrıca “genel kurulun genel ve belirsiz izni, üyeye bütün gelecekteki rekabet ve ilişkili taraf işlemleri için sınırsız bağışıklık vermez” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesinin Rekabet Yasağı ve Şirketle İşlem bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.395/1

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz;” — Alıntının yeri: Türk Ticaret Kanunu m.395/1

Bu alıntı, Mevzuat Bilgi Sistemi, Türk Ticaret Kanunu Türk Ticaret Kanunu m.395/1 resmî metni üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Alıntı 31.08.2026 tarihli güncel metni gösterir; somut olayın tarihindeki düzenleme ve geçiş hükümleri ayrıca kontrol edilmelidir.

Yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağı ve şirketle işlem kapsamında m.395/1 hükümleri menfaat çatışması, işlem, rekabet ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: Vekalet ve Sadakat Hükümleri

Yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağı ve şirketle işlem kapsamında vekalet ve sadakat hükümleri yönetim ilişkisinin genel borçları bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

Atanur Karaahmetoğlu: İş Sırrı ve Ticari Sır Bağlamında Sadakat Yükümlülüğü Kapsamında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı Sorumluluğu

Çalışma, yönetim kurulu üyesinin sadakat ve rekabet yasağını, genel kurul iznini ve ihlalin sonuçlarını inceler. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“şirket genel kurulu izin verdiği takdirde yönetim kurulu üyeleri izin kapsamında anonim şirketle rekabet içine girebilmektedir.” — Alıntının yeri: Öz

Yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağı ve şirketle işlem konusunda yararlanılan eser: Atanur Karaahmetoğlu, “İş Sırrı ve Ticari Sır Bağlamında Sadakat Yükümlülüğü Kapsamında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı Sorumluluğu”, Yıldırım Beyazıt Hukuk Dergisi, 2022, S. 2022-2, Prof. Dr. M. Fatih Uşan'a Dekanlıkta 10. Yıl Anısına Teşekkür Armağanı, s. 1293-1334. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Somut Dosyada Usul ve Delil Notu

Şirketle işlem yasağı (TTK m.395) ile rekabet yasağı (m.396) ayrı izin, unsur ve yaptırımlara tabidir; menfaat çatışmasında müzakereye katılma yasağı da kontrol edilmelidir. Rekabet yasağı ihlalinde şirketin seçimlik hakları fiilin öğrenilmesinden itibaren üç ay ve her hâlde gerçekleşmesinden itibaren bir yılda zamanaşımına uğrar. Görev asliye ticaret mahkemesindedir; para talebi ticari dava ise dava şartı arabuluculuk gündeme gelir.

Kural, İstisna ve Değerlendirme

Yönetici Şirket Fırsatını ve Bilgisini Kişisel Menfaate Yönlendiremez; İzin Bulunsa Bile Sadakat, Eşit İşlem ve Piyasa Koşullarına Uygunluk Denetimi Sürer.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden yönetici şirket fırsatını ve bilgisini kişisel menfaate yönlendiremez; izin bulunsa bile sadakat, eşit işlem ve piyasa koşullarına uygunluk denetimi sürer” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok yönetim kurulu ve genel kurul kararları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve genel kurul iznini sadakat borcunu ve adil işlem koşulunu tamamen ortadan kaldıran feragat saymak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Menfaat Çatışması Bulunan Üye Karar Sürecindeki Konumunu Açıklamalı ve Kanundaki Katılma Yasağına Uymalıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden menfaat çatışması bulunan üye karar sürecindeki konumunu açıklamalı ve kanundaki katılma yasağına uymalıdır. Bu ölçüt özellikle ilişkili taraf sözleşmeleri üzerinden sınanır. İşlem veya rekabet türünün sınıflandırılması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak ihtimalini güçlendirebilir.

Genel Kurulun Genel ve Belirsiz İzni, Üyeye Bütün Gelecekteki Rekabet ve İlişkili Taraf İşlemleri İçin Sınırsız Bağışıklık Vermez.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için ticaret sicili ve ortaklık bağları ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden genel kurulun genel ve belirsiz izni, üyeye bütün gelecekteki rekabet ve ilişkili taraf işlemleri için sınırsız bağışıklık vermez” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Somut Uyuşmazlık İncelemesinde Görev, Süre, İspat Yükü, Gerekçe ve Ölçülülük Birbirinden Ayrılarak Denetlenmelidir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlık incelemesinde görev, süre, ispat yükü, gerekçe ve ölçülülük birbirinden ayrılarak denetlenmelidir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok emsal fiyat ile piyasa koşulları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve somut uyuşmazlık araştırmasında resmi kaynağın güncel metni yerine ikincil özetle yetinmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Dosyanın Delil Omurgası

Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararları.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden yönetim kurulu ve genel kurul kararları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken yönetim kurulu ve genel kurul kararları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

İlişkili Taraf Sözleşmeleri.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden ilişkili taraf sözleşmeleri” kaydı, “Menfaat çatışması bulunan üye karar sürecindeki konumunu açıklamalı ve kanundaki katılma yasağına uymalıdır” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Ticaret Sicili ve Ortaklık Bağları.

Bu delil öncelikle “genel kurulun genel ve belirsiz izni, üyeye bütün gelecekteki rekabet ve ilişkili taraf işlemleri için sınırsız bağışıklık vermez” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden ticaret sicili ve ortaklık bağları” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Emsal Fiyat ile Piyasa Koşulları.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden emsal fiyat ile piyasa koşulları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken emsal fiyat ile piyasa koşulları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Şirket Fırsatı ve Kazanç Kayıtları.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden şirket fırsatı ve kazanç kayıtları” kaydı, “Yönetici şirket fırsatını ve bilgisini kişisel menfaate yönlendiremez; izin bulunsa bile sadakat, eşit işlem ve piyasa koşullarına uygunluk denetimi sürer” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Doğru Merci ve İzlenecek Yol

Üye ile Karşı Taraf Bağlantısının Belirlenmesi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden üye ile karşı taraf bağlantısının belirlenmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik yönetim kurulu ve genel kurul kararları, rekabet sonucu elde edilen menfaatin şirkete devri ve zararın tazmini talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

İşlem veya Rekabet Türünün Sınıflandırılması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden işlem veya rekabet türünün sınıflandırılması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. İlişkili taraf sözleşmeleri dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık yönünden geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

İzin ve Karar Nisabının Denetlenmesi.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; ticaret sicili ve ortaklık bağları ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden izin ve karar nisabının denetlenmesi” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Şirket Zararının ve Elde Edilen Kazancın Hesaplanması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden şirket zararının ve elde edilen kazancın hesaplanması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik emsal fiyat ile piyasa koşulları, somut uyuşmazlıkta işlem, sözleşme veya kararın hukuki etkisinin tespiti talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Sorumluluk ile Kazanç Devri Taleplerinin Seçilmesi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden sorumluluk ile kazanç devri taleplerinin seçilmesi” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Şirket fırsatı ve kazanç kayıtları dosyaya alınmalı ve rekabet sonucu elde edilen menfaatin şirkete devri ve zararın tazmini talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Kritik Tarihler ve Süre Çizelgesi

Rekabet Yasağına Bağlı Seçimlik Talepler ve Yönetici Sorumluluğu İçin Özel Zamanaşımı Başlangıçları Ayrı Hesaplanmalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden rekabet yasağına bağlı seçimlik talepler ve yönetici sorumluluğu için özel zamanaşımı başlangıçları ayrı hesaplanmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Özel Başvuru veya Ön Karar Yolu Varsa Genel Dava Süresinden Önce Tamamlanmalıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlık bakımından özel başvuru veya ön karar yolu varsa genel dava süresinden önce tamamlanmalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Somut Dosyada Tebliğ, Öğrenme ve Elektronik Gönderim Tarihleri Ayrı Belgelerle Doğrulanmalı; Süre Hesabı Varsayıma Bırakılmamalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut dosyada tebliğ, öğrenme ve elektronik gönderim tarihleri ayrı belgelerle doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. İzin ve karar nisabının denetlenmesi yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Hükümde Yer Alması Gereken Talepler

Rekabet Sonucu Elde Edilen Menfaatin Şirkete Devri ve Zararın Tazmini.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden rekabet sonucu elde edilen menfaatin şirkete devri ve zararın tazmini” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Yönetim kurulu ve genel kurul kararları bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Yönünden Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlık yönünden geçici hukuki koruma” talebi, “Menfaat çatışması bulunan üye karar sürecindeki konumunu açıklamalı ve kanundaki katılma yasağına uymalıdır” koşuluyla ve ilişkili taraf sözleşmeleri deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Yönünden Maddi Sonucun ve Ferilerin Belirlenmesi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlık yönünden maddi sonucun ve ferilerin belirlenmesi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil ticaret sicili ve ortaklık bağları, temel ölçüt ise “genel kurulun genel ve belirsiz izni, üyeye bütün gelecekteki rekabet ve ilişkili taraf işlemleri için sınırsız bağışıklık vermez” olacaktır.

Somut Uyuşmazlıkta İşlem, Sözleşme veya Kararın Hukuki Etkisinin Tespiti.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlıkta işlem, sözleşme veya kararın hukuki etkisinin tespiti” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Emsal fiyat ile piyasa koşulları bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/3815, K. 2017/2497, 27.04.2017 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“hakkında izin verilen yönetim kurulu üyesi oy kullanamayacağı gibi anılan kararlar, ortak ile şirket arasındaki şahsi bir iş niteliğinde bulunduğundan” — Alıntının yeri: Gerekçe, paragraf 2; TTK m.395-396 ve oy yoksunluğu değerlendirmesi

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: bozma.

Yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağı ve şirketle işlem bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: Yönetim kurulu üyesine şirketle işlem veya rekabet izni verilirken, hakkında izin kararı alınan üye şahsi nitelikteki oylamada oy kullanamaz. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem ve rekabet yasağına izin verilmesinde genel kurul kararı ile oy yasağını incelemektedir.

Kararın uygulanma sınırı: Uyuşmazlık ihlal sonrası tazminata değil, izin oylamasında yalnız ilgili üyenin oy kullanamamasına ve genel kurul kararının geçerliliğine ilişkindir.

Muhtemel Savunmalar ve Ayrılan Durumlar

Genel Kurul İznini Sadakat Borcunu ve Adil İşlem Koşulunu Tamamen Ortadan Kaldıran Feragat Saymak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden genel kurul iznini sadakat borcunu ve adil işlem koşulunu tamamen ortadan kaldıran feragat saymak” riski gerçekleşirse rekabet sonucu elde edilen menfaatin şirkete devri ve zararın tazmini talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Görev ve Süre Ayrımını Belgeye Bağlamamak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. İşlem veya rekabet türünün sınıflandırılması aşamasında ilişkili taraf sözleşmeleri kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Maddi Vakıa ile Hukuki Nitelendirmeyi Aynı Cümlede Varsaymak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlık bakımından maddi vakıa ile hukuki nitelendirmeyi aynı cümlede varsaymak”. Bu savunmaya verilecek cevap, ticaret sicili ve ortaklık bağları delili ve “Genel kurulun genel ve belirsiz izni, üyeye bütün gelecekteki rekabet ve ilişkili taraf işlemleri için sınırsız bağışıklık vermez” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Araştırmasında Resmi Kaynağın Güncel Metni Yerine İkincil Özetle Yetinmek.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlık araştırmasında resmi kaynağın güncel metni yerine ikincil özetle yetinmek” riski gerçekleşirse somut uyuşmazlıkta işlem, sözleşme veya kararın hukuki etkisinin tespiti talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlık Talep Sonucunu Kabul Halinde Uygulanamayacak Belirsizlikte Kurmak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/3815, K. 2017/2497 yönünden somut uyuşmazlık talep sonucunu kabul halinde uygulanamayacak belirsizlikte kurmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Sorumluluk ile kazanç devri taleplerinin seçilmesi aşamasında şirket fırsatı ve kazanç kayıtları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• yönetim kurulu ve genel kurul kararları
• ilişkili taraf sözleşmeleri
• ticaret sicili ve ortaklık bağları
• emsal fiyat ile piyasa koşulları
• şirket fırsatı ve kazanç kayıtları

• üye ile karşı taraf bağlantısının belirlenmesi
• işlem veya rekabet türünün sınıflandırılması
• izin ve karar nisabının denetlenmesi
• şirket zararının ve elde edilen kazancın hesaplanması
• sorumluluk ile kazanç devri taleplerinin seçilmesi

• Süre çizelgesinde Rekabet yasağına bağlı seçimlik talepler ve yönetici sorumluluğu için özel zamanaşımı başlangıçları ayrı hesaplanmalıdır. Yönetim Kurulu Üyesinin Rekabet Yasağı ve Şirketle İşlem bakımından özel başvuru veya ön karar yolu varsa genel dava süresinden önce tamamlanmalıdır. Yönetim Kurulu Üyesinin Rekabet Yasağı ve Şirketle İşlem dosyasında tebliğ, öğrenme ve elektronik gönderim tarihleri ayrı belgelerle doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Yönetim Kurulu Üyesinin Kendi veya Bağlantılı Şirketi Lehine Yaptığı İşlem Hangi İzin, Açıklama ve Adil Koşul Güvencelerine Tabidir?

Yönetici şirket fırsatını ve bilgisini kişisel menfaate yönlendiremez; izin bulunsa bile sadakat, eşit işlem ve piyasa koşullarına uygunluk denetimi sürer. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; yönetim kurulu ve genel kurul kararları ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararları ile Bağlantılı Kayıtların Güvenilirliği Nasıl Denetlenir?

Yönetim kurulu ve genel kurul kararları, ilişkili taraf sözleşmeleri, ticaret sicili ve ortaklık bağları birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Rekabet Yasağı ve Şirketle İşlem Bakımından İlk Usul Adımı Hangisidir?

Üye ile karşı taraf bağlantısının belirlenmesi; işlem veya rekabet türünün sınıflandırılması; izin ve karar nisabının denetlenmesi; şirket zararının ve elde edilen kazancın hesaplanması; sorumluluk ile kazanç devri taleplerinin seçilmesi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesinin Rekabet Yasağı ve Şirketle İşlem Bakımından Süre Çizelgesi Hangi Tarihler Esas Alınarak Hazırlanmalıdır?

Rekabet yasağına bağlı seçimlik talepler ve yönetici sorumluluğu için özel zamanaşımı başlangıçları ayrı hesaplanmalıdır. Somut uyuşmazlık bakımından özel başvuru veya ön karar yolu varsa genel dava süresinden önce tamamlanmalıdır. Somut dosyada tebliğ, öğrenme ve elektronik gönderim tarihleri ayrı belgelerle doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Rekabet Sonucu Elde Edilen Menfaatin Şirkete Devri ve Zararın Tazmini ile Diğer İstemler Nasıl Ayrılır?

Rekabet sonucu elde edilen menfaatin şirkete devri ve zararın tazmini, somut uyuşmazlık yönünden geçici hukuki koruma, somut uyuşmazlık yönünden maddi sonucun ve ferilerin belirlenmesi, somut uyuşmazlıkta işlem, sözleşme veya kararın hukuki etkisinin tespiti somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Yönetim kurulu üyesinin kendi veya bağlantılı şirketi lehine yaptığı işlem hangi izin, açıklama ve adil koşul güvencelerine tabidir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Yönetici şirket fırsatını ve bilgisini kişisel menfaate yönlendiremez; izin bulunsa bile sadakat, eşit işlem ve piyasa koşullarına uygunluk denetimi sürer.

Dosyanın ilk önceliği üye ile karşı taraf bağlantısının belirlenmesi, delil omurgası ise yönetim kurulu ve genel kurul kararları ile ilişkili taraf sözleşmeleri arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Rekabet yasağına bağlı seçimlik talepler ve yönetici sorumluluğu için özel zamanaşımı başlangıçları ayrı hesaplanmalıdır. Rekabet sonucu elde edilen menfaatin şirkete devri ve zararın tazmini talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; genel kurul iznini sadakat borcunu ve adil işlem koşulunu tamamen ortadan kaldıran feragat saymak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/3815, K. 2017/2497, 27.04.2017 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: Yönetim kurulu üyesine şirketle işlem veya rekabet izni verilirken, hakkında izin kararı alınan üye şahsi nitelikteki oylamada oy kullanamaz.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.395/1
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — vekalet ve sadakat hükümleri
• Atanur Karaahmetoğlu, “İş Sırrı ve Ticari Sır Bağlamında Sadakat Yükümlülüğü Kapsamında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı Sorumluluğu”, Yıldırım Beyazıt Hukuk Dergisi, 2022, S. 2022-2, Prof. Dr. M. Fatih Uşan'a Dekanlıkta 10. Yıl Anısına Teşekkür Armağanı, s. 1293-1334
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru