Bilişim, İnternet ve Kişisel Veriler Hukuku

Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları

Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları; Ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda Kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır. Delil, başvuru sırası, süre ve karşı görüşlerle birlikte incelenmektedir.

Sorumlu yazarAv. Ali Armağan KILIÇ
Yayın tarihi
Son güncelleme
Okuma süresi3.792 kelime · 18 dk

Kapsam

Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda Kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, yurt dışına veri aktarımında bağlayıcı şirket kuralları konusunda 13 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Taraf Sıfatı, İşlem ve Hukukî Sonuç

İncelemenin ilk ölçütü “ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır” kuralıdır. Grup şirketi ilişkisi veya tek bir iç politika aktarımı kendiliğinden hukuka uygun kılmaz; veri sorumlusu-veri işleyen rolleri, aktarım haritası, Kanunun 5 ve 6 ncı maddelerindeki işleme şartı, üçüncü kişi yararına haklar, yerel mevzuat çatışması, güvenlik ve Kurul onayı ayrı incelenmelidir. Ayrıca “grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, kurul yazışmaları ve onay kararı hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu: m.5, 6, 9, 11-13 ve 15-18

Yurt dışına veri aktarımında bağlayıcı şirket kuralları kapsamında m.5, 6, 9, 11-13 ve 15-18 hükümleri işleme şartı, yurt dışına aktarım, başvuru, denetim ve yaptırım bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.195-209

Yurt dışına veri aktarımında bağlayıcı şirket kuralları kapsamında m.195-209 hükümleri şirketler topluluğu ve kontrol ilişkisi bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türkiye Cumhuriyeti Anayasası ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

2709 Sayılı Türkiye Cumhuriyeti Anayasası: m.20, 36 ve 40

Yurt dışına veri aktarımında bağlayıcı şirket kuralları kapsamında m.20, 36 ve 40 hükümleri kişisel veri, etkili başvuru ve kanun yolu bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Somut Olayda Uygulanacak Kurallar

Ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda Kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır.

Kişisel Verileri Koruma Kurulu yurt dışına şirket kuralları resmî kayıtları yönünden ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda Kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır. Bu ölçüt özellikle grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı üzerinden sınanır. Aktarımı ülke, grup üyesi, veri kategorisi, amaç ve rol bazında haritalayıp bağlayıcılığı sağlayan hukuki mekanizma ile ilgili kişiye tanınan uygulanabilir hakları belgelemek tamamlanmadan sonuca gidilmesi, bağlayıcı şirket kurallarını yalnız kurumsal gizlilik politikası sanmak veya Kurul onayını altta yatan veri işleme şartı ile ölçülülük incelemesinin yerine koymak ihtimalini güçlendirebilir.

Grup şirketi ilişkisi veya tek bir iç politika aktarımı kendiliğinden hukuka uygun kılmaz; veri sorumlusu-veri işleyen rolleri, aktarım haritası, Kanunun 5 ve 6 ncı maddelerindeki işleme şartı, üçüncü kişi yararına haklar, yerel mevzuat çatışması, güvenlik ve Kurul onayı ayrı incelenmelidir.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Anayasa Mahkemesi yurt dışına şirket kuralları emsal taraması yönünden grup şirketi ilişkisi veya tek bir iç politika aktarımı kendiliğinden hukuka uygun kılmaz; veri sorumlusu-veri işleyen rolleri, aktarım haritası, Kanunun 5 ve 6 ncı maddelerindeki işleme şartı, üçüncü kişi yararına haklar, yerel mevzuat çatışması, güvenlik ve Kurul onayı ayrı incelenmelidir” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

“Resmî Gazete yurt dışına şirket kuralları yürürlük denetimi yönünden grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Belge, Kayıt ve İspat Yükü

Grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı.

“Kişisel Verileri Koruma Kurulu yurt dışına şirket kuralları resmî kayıtları yönünden grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı” kaydı, “Ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda Kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

Bu delil öncelikle “grup şirketi ilişkisi veya tek bir iç politika aktarımı kendiliğinden hukuka uygun kılmaz; veri sorumlusu-veri işleyen rolleri, aktarım haritası, kanunun 5 ve 6 ncı maddelerindeki işleme şartı, üçüncü kişi yararına haklar, yerel mevzuat çatışması, güvenlik ve kurul onayı ayrı incelenmelidir” iddiasını sınamak için kullanılır. “Anayasa Mahkemesi yurt dışına şirket kuralları emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

“Resmî Gazete yurt dışına şirket kuralları yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Dava Şartları ve Usul Adımları

Aktarımı ülke, grup üyesi, veri kategorisi, amaç ve rol bazında haritalayıp bağlayıcılığı sağlayan hukuki mekanizma ile ilgili kişiye tanınan uygulanabilir hakları belgelemek.

“Kişisel Verileri Koruma Kurulu yurt dışına şirket kuralları resmî kayıtları yönünden aktarımı ülke, grup üyesi, veri kategorisi, amaç ve rol bazında haritalayıp bağlayıcılığı sağlayan hukuki mekanizma ile ilgili kişiye tanınan uygulanabilir hakları belgelemek” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı dosyaya alınmalı ve bağlayıcı şirket kurallarının onayı veya değiştirilmesi, aktarımın durdurulması, veri erişimi ve düzeltme, şikayet, idari yaptırımın iptali, zarar tazmini, veri iadesi veya silme ve güvenlik tedbiri talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Anayasa Mahkemesi yurt dışına şirket kuralları emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

“Resmî Gazete yurt dışına şirket kuralları yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Başvuru Takvimi ve Süre Riskleri

Aktarım onaydan ve gerekli işleme şartları kurulmadan başlatılmamalı; Kurulun bilgi veya değişiklik talepleri, grup yapısındaki değişiklik bildirimleri, ilgili kişi başvuruları ve ihlal bildirimleri kendi sürelerinde yönetilmelidir.

Kişisel Verileri Koruma Kurulu yurt dışına şirket kuralları resmî kayıtları yönünden aktarım onaydan ve gerekli işleme şartları kurulmadan başlatılmamalı; Kurulun bilgi veya değişiklik talepleri, grup yapısındaki değişiklik bildirimleri, ilgili kişi başvuruları ve ihlal bildirimleri kendi sürelerinde yönetilmelidir. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

“Anayasa Mahkemesi yurt dışına şirket kuralları emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

İstenebilecek Hukukî Koruma

Bağlayıcı şirket kurallarının onayı veya değiştirilmesi, aktarımın durdurulması, veri erişimi ve düzeltme, şikayet, idari yaptırımın iptali, zarar tazmini, veri iadesi veya silme ve güvenlik tedbiri.

“Kişisel Verileri Koruma Kurulu yurt dışına şirket kuralları resmî kayıtları yönünden bağlayıcı şirket kurallarının onayı veya değiştirilmesi, aktarımın durdurulması, veri erişimi ve düzeltme, şikayet, idari yaptırımın iptali, zarar tazmini, veri iadesi veya silme ve güvenlik tedbiri” talebi, “Ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda Kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır” koşuluyla ve grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Anayasa Mahkemesi yurt dışına şirket kuralları emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi, temel ölçüt ise “grup şirketi ilişkisi veya tek bir iç politika aktarımı kendiliğinden hukuka uygun kılmaz; veri sorumlusu-veri işleyen rolleri, aktarım haritası, kanunun 5 ve 6 ncı maddelerindeki işleme şartı, üçüncü kişi yararına haklar, yerel mevzuat çatışması, güvenlik ve kurul onayı ayrı incelenmelidir” olacaktır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

“Resmî Gazete yurt dışına şirket kuralları yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Kişisel Verileri Koruma Kurulu — Yurt Dışına Şirket Kuralları Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “yurt dışına şirket kuralları resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Anayasa Mahkemesi — Yurt Dışına Şirket Kuralları Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “yurt dışına şirket kuralları emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; grup şirketi ilişkisi veya tek bir iç politika aktarımı kendiliğinden hukuka uygun kılmaz; veri sorumlusu-veri işleyen rolleri, aktarım haritası, kanunun 5 ve 6 ncı maddelerindeki işleme şartı, üçüncü kişi yararına haklar, yerel mevzuat çatışması, güvenlik ve kurul onayı ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Yurt Dışına Şirket Kuralları Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “yurt dışına şirket kuralları yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

İtirazlar, İstisnalar ve Uygulama Hataları

Bağlayıcı şirket kurallarını yalnız kurumsal gizlilik politikası sanmak veya Kurul onayını altta yatan veri işleme şartı ile ölçülülük incelemesinin yerine koymak.

“Kişisel Verileri Koruma Kurulu yurt dışına şirket kuralları resmî kayıtları yönünden bağlayıcı şirket kurallarını yalnız kurumsal gizlilik politikası sanmak veya Kurul onayını altta yatan veri işleme şartı ile ölçülülük incelemesinin yerine koymak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Aktarımı ülke, grup üyesi, veri kategorisi, amaç ve rol bazında haritalayıp bağlayıcılığı sağlayan hukuki mekanizma ile ilgili kişiye tanınan uygulanabilir hakları belgelemek aşamasında grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Anayasa Mahkemesi yurt dışına şirket kuralları emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi delili ve “Grup şirketi ilişkisi veya tek bir iç politika aktarımı kendiliğinden hukuka uygun kılmaz; veri sorumlusu-veri işleyen rolleri, aktarım haritası, Kanunun 5 ve 6 ncı maddelerindeki işleme şartı, üçüncü kişi yararına haklar, yerel mevzuat çatışması, güvenlik ve Kurul onayı ayrı incelenmelidir” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

“Resmî Gazete yurt dışına şirket kuralları yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak” riski gerçekleşirse asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

  • grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı
  • Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
  • tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar
  • aktarımı ülke, grup üyesi, veri kategorisi, amaç ve rol bazında haritalayıp bağlayıcılığı sağlayan hukuki mekanizma ile ilgili kişiye tanınan uygulanabilir hakları belgelemek
  • görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
  • çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması
  • Süre çizelgesinde Aktarım onaydan ve gerekli işleme şartları kurulmadan başlatılmamalı; Kurulun bilgi veya değişiklik talepleri, grup yapısındaki değişiklik bildirimleri, ilgili kişi başvuruları ve ihlal bildirimleri kendi sürelerinde yönetilmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları Bakımından Başvuru Sırası Nasıl Kurulmalıdır?

Aktarımı ülke, grup üyesi, veri kategorisi, amaç ve rol bazında haritalayıp bağlayıcılığı sağlayan hukuki mekanizma ile ilgili kişiye tanınan uygulanabilir hakları belgelemek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Yurt dışına veri aktarımında bağlayıcı şirket kuralları bakımından süre kaybını önlemek için hangi tarihler resmî kayıtla belgelenmelidir?

Aktarım onaydan ve gerekli işleme şartları kurulmadan başlatılmamalı; Kurulun bilgi veya değişiklik talepleri, grup yapısındaki değişiklik bildirimleri, ilgili kişi başvuruları ve ihlal bildirimleri kendi sürelerinde yönetilmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Bağlayıcı şirket kurallarının onayı veya değiştirilmesi, aktarımın durdurulması, veri erişimi ve düzeltme, şikayet, idari yaptırımın iptali, zarar tazmini, veri iadesi veya silme ve güvenlik tedbiri talep sonucunda nasıl somutlaştırılır?

Bağlayıcı şirket kurallarının onayı veya değiştirilmesi, aktarımın durdurulması, veri erişimi ve düzeltme, şikayet, idari yaptırımın iptali, zarar tazmini, veri iadesi veya silme ve güvenlik tedbiri, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları dosyasında sonucu belirleyen deliller, görevli merci ve süre çizelgesi nasıl birlikte kurulmalıdır” sorusu, 6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 2709 Sayılı Türkiye Cumhuriyeti Anayasası ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Ortak ekonomik faaliyette bulunan teşebbüs grubu içinde yurt dışına veri aktarımı, yeterlilik kararı bulunmayan durumda Kurulca onaylanan bağlayıcı şirket kurallarıyla uygun güvenceye bağlanabilir; kurallar grup üyeleri, ilgili kişi hakları, sorumluluk ve denetim bakımından fiilen bağlayıcı olmalıdır.

Dosyanın ilk önceliği aktarımı ülke, grup üyesi, veri kategorisi, amaç ve rol bazında haritalayıp bağlayıcılığı sağlayan hukuki mekanizma ile ilgili kişiye tanınan uygulanabilir hakları belgelemek, delil omurgası ise grup yapısı ve kontrol şeması, veri envanteri ve aktarım haritası, veri sorumlusu ile veri işleyen rol analizi, bağlayıcı şirket kuralları, grup içi sözleşme veya tek taraflı beyanlar, başvuru formu, teknik-idari tedbirler, denetim ve eğitim kayıtları, ihlal ve başvuru prosedürü, Kurul yazışmaları ve onay kararı ile Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Aktarım onaydan ve gerekli işleme şartları kurulmadan başlatılmamalı; Kurulun bilgi veya değişiklik talepleri, grup yapısındaki değişiklik bildirimleri, ilgili kişi başvuruları ve ihlal bildirimleri kendi sürelerinde yönetilmelidir. Bağlayıcı şirket kurallarının onayı veya değiştirilmesi, aktarımın durdurulması, veri erişimi ve düzeltme, şikayet, idari yaptırımın iptali, zarar tazmini, veri iadesi veya silme ve güvenlik tedbiri talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; bağlayıcı şirket kurallarını yalnız kurumsal gizlilik politikası sanmak veya Kurul onayını altta yatan veri işleme şartı ile ölçülülük incelemesinin yerine koymak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

Bilişim, İnternet ve Kişisel Veriler Hukuku6 mevzuat, içtihat ve doktrin bağlantısıYayın ilkelerimiz
Yurt Dışına Veri Aktarımında Bağlayıcı Şirket Kuralları konulu makale görseli
Makale görseli
AYNI ALANDA
Bilişim, İnternet ve Kişisel Veriler HukukuKişisel Veri İhlalinin İlgili Kişilere Bildirilmesi

Kişisel Veri İhlalinin İlgili Kişilere Bildirilmesi; Kişisel verinin hukuka aykırı elde edilmesi halinde veri sorumlusu Kurula gecikmeksizin bildirimle yetinmeyip ihlalden etkilenen kişileri de riskle uyumlu, açık ve doğrudan bir içerikle bilgilendirmeli; bildirim kanalı ve zamanı denetlenebilir kayda bağlanmalıdır. Delil, başvuru sırası, süre ve karşı görüşlerle birlikte incelenmektedir.

İncele →
Bilişim, İnternet ve Kişisel Veriler HukukuAydınlatma Yükümlülüğünün Yerine Getirildiğinin İspatı

Aydınlatma Yükümlülüğünün Yerine Getirildiğinin İspatı; Kişisel veriler elde edilirken veri sorumlusu kimliğini, amaçları, aktarım alıcılarını, toplama yöntemi ve hukuki sebebi ile ilgili kişi haklarını anlaşılır biçimde açıklamalı; bu bilgilendirmenin doğru metinle, doğru zamanda ve ilgili kişiye ulaştırıldığını ispat yükü veri sorumlusundadır. Delil, başvuru sırası, süre ve karşı görüşlerle birlikte incelenmektedir.

İncele →
Bilişim, İnternet ve Kişisel Veriler HukukuTicari Elektronik İletide Onay Kaydının İspatı

Ticari Elektronik İletide Onay Kaydının İspatı; Pazarlama amaçlı ticari elektronik ileti gönderen hizmet sağlayıcı, alıcının önceden verdiği geçerli onayı ve ret hakkına uyumu ispatlamalı; onayın kimden, ne zaman, hangi kanal ve kapsamda alındığı İYS ve işletme kayıtlarıyla doğrulanabilir olmalıdır. Delil, başvuru sırası, süre ve karşı görüşlerle birlikte incelenmektedir.

İncele →