Şirketler Topluluğunda Hakimiyet Sözleşmesinin Tescili

Kapsam

Şirketler Topluluğunda Hakimiyet Sözleşmesinin Tescili yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Bir ticaret şirketinin diğerini sözleşmeyle hakimiyeti altına alması, sözleşmenin yazılı kurulması, yetkili organ kararları ve ticaret siciline tescil-ilanla topluluk hukukundaki sonuçlarını doğurur; tescilsiz sözleşme geçerlilik ve sorumluluk riski taşır. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, şirketler topluluğunda hakimiyet sözleşmesinin tescili konusunda 4 Ekim 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “bir ticaret şirketinin diğerini sözleşmeyle hakimiyeti altına alması, sözleşmenin yazılı kurulması, yetkili organ kararları ve ticaret siciline tescil-ilanla topluluk hukukundaki sonuçlarını doğurur; tescilsiz sözleşme geçerlilik ve sorumluluk riski taşır” kuralıdır. Pay çoğunluğu veya fiili kontrol her durumda hakimiyet sözleşmesi değildir; taraf şirketlerin türü, genel kurul onayı, yönetim yetkisi, tescil, bağlılık raporu, talimat, kayıp-denkleştirme, azınlık ve alacaklı koruması ayrı incelenmelidir. Ayrıca “hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Şirketler Topluluğunda Hakimiyet Sözleşmesinin Tescili bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.195-209 ve Özellikle 198

Şirketler topluluğunda hakimiyet sözleşmesinin tescili kapsamında m.195-209 ve özellikle 198 hükümleri şirketler topluluğu, hakimiyet sözleşmesi, tescil ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.26-27 ve 112-126

Şirketler topluluğunda hakimiyet sözleşmesinin tescili kapsamında m.26-27 ve 112-126 hükümleri sözleşmenin sınırları, ifa ve zarar bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.106, 190, 219-222 ve 389-399

Şirketler topluluğunda hakimiyet sözleşmesinin tescili kapsamında m.106, 190, 219-222 ve 389-399 hükümleri tespit, ispat, belge ibrazı ve tedbir bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Bir ticaret şirketinin diğerini sözleşmeyle hakimiyeti altına alması, sözleşmenin yazılı kurulması, yetkili organ kararları ve ticaret siciline tescil-ilanla topluluk hukukundaki sonuçlarını doğurur; tescilsiz sözleşme geçerlilik ve sorumluluk riski taşır.

“Ticaret Bakanlığı şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili resmî kayıtları yönünden bir ticaret şirketinin diğerini sözleşmeyle hakimiyeti altına alması, sözleşmenin yazılı kurulması, yetkili organ kararları ve ticaret siciline tescil-ilanla topluluk hukukundaki sonuçlarını doğurur; tescilsiz sözleşme geçerlilik ve sorumluluk riski taşır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve grup içi yönetim protokolünü tescile tabi hakimiyet sözleşmesiyle özdeş görmek veya tescilin her hukuka aykırı talimatı ve bağlı şirket kaybını meşru hale getirdiğini varsaymak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Pay çoğunluğu veya fiili kontrol her durumda hakimiyet sözleşmesi değildir; taraf şirketlerin türü, genel kurul onayı, yönetim yetkisi, tescil, bağlılık raporu, talimat, kayıp-denkleştirme, azınlık ve alacaklı koruması ayrı incelenmelidir.

Yargıtay şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili emsal taraması yönünden pay çoğunluğu veya fiili kontrol her durumda hakimiyet sözleşmesi değildir; taraf şirketlerin türü, genel kurul onayı, yönetim yetkisi, tescil, bağlılık raporu, talimat, kayıp-denkleştirme, azınlık ve alacaklı koruması ayrı incelenmelidir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili yürürlük denetimi yönünden hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri.

“Ticaret Bakanlığı şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili resmî kayıtları yönünden hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Pay çoğunluğu veya fiili kontrol her durumda hakimiyet sözleşmesi değildir; taraf şirketlerin türü, genel kurul onayı, yönetim yetkisi, tescil, bağlılık raporu, talimat, kayıp-denkleştirme, azınlık ve alacaklı koruması ayrı incelenmelidir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

Kontrol kaynağını pay-oy, sözleşme veya fiili hakimiyet olarak niteleyip hakimiyet sözleşmesinin şekil, organ onayı ve tescil koşullarını şirketler bazında ayrı doğrulamak.

“Ticaret Bakanlığı şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili resmî kayıtları yönünden kontrol kaynağını pay-oy, sözleşme veya fiili hakimiyet olarak niteleyip hakimiyet sözleşmesinin şekil, organ onayı ve tescil koşullarını şirketler bazında ayrı doğrulamak” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri, sözleşmenin tescil ve ilanı, sicil ret kararının kaldırılması, genel kurul kararının iptali veya butlanı, talimatın durdurulması, denkleştirme, zarar tazmini, payların satın alınması, tedbir ve kayıt ibrazı talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Resmî Gazete şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

Organ kararları ve sicil başvuruları kanuni takvimde tamamlanmalı; tescil retleri, genel kurul kararlarının iptali, denkleştirme, pay satın alma ve sorumluluk süreleri ayrı izlenmelidir.

“Ticaret Bakanlığı şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili resmî kayıtları yönünden organ kararları ve sicil başvuruları kanuni takvimde tamamlanmalı; tescil retleri, genel kurul kararlarının iptali, denkleştirme, pay satın alma ve sorumluluk süreleri ayrı izlenmelidir” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Sözleşmenin tescil ve ilanı, sicil ret kararının kaldırılması, genel kurul kararının iptali veya butlanı, talimatın durdurulması, denkleştirme, zarar tazmini, payların satın alınması, tedbir ve kayıt ibrazı.

“Ticaret Bakanlığı şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili resmî kayıtları yönünden sözleşmenin tescil ve ilanı, sicil ret kararının kaldırılması, genel kurul kararının iptali veya butlanı, talimatın durdurulması, denkleştirme, zarar tazmini, payların satın alınması, tedbir ve kayıt ibrazı” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili emsal taraması yönünden somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” talebi, “Pay çoğunluğu veya fiili kontrol her durumda hakimiyet sözleşmesi değildir; taraf şirketlerin türü, genel kurul onayı, yönetim yetkisi, tescil, bağlılık raporu, talimat, kayıp-denkleştirme, azınlık ve alacaklı koruması ayrı incelenmelidir” koşuluyla ve somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Resmî Gazete şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar, temel ölçüt ise “hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Ticaret Bakanlığı — Şirketler Topluluğunda Sözleşmesinin Tescili Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık bakımından bir ticaret şirketinin diğerini sözleşmeyle hakimiyeti altına alması, sözleşmenin yazılı kurulması, yetkili organ kararları ve ticaret siciline tescil-ilanla topluluk hukukundaki sonuçlarını doğurur; tescilsiz sözleşme geçerlilik ve sorumluluk riski taşır yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Şirketler Topluluğunda Sözleşmesinin Tescili Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; pay çoğunluğu veya fiili kontrol her durumda hakimiyet sözleşmesi değildir; taraf şirketlerin türü, genel kurul onayı, yönetim yetkisi, tescil, bağlılık raporu, talimat, kayıp-denkleştirme, azınlık ve alacaklı koruması ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Şirketler Topluluğunda Sözleşmesinin Tescili Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Grup içi yönetim protokolünü tescile tabi hakimiyet sözleşmesiyle özdeş görmek veya tescilin her hukuka aykırı talimatı ve bağlı şirket kaybını meşru hale getirdiğini varsaymak.

“Ticaret Bakanlığı şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili resmî kayıtları yönünden grup içi yönetim protokolünü tescile tabi hakimiyet sözleşmesiyle özdeş görmek veya tescilin her hukuka aykırı talimatı ve bağlı şirket kaybını meşru hale getirdiğini varsaymak” riski gerçekleşirse sözleşmenin tescil ve ilanı, sicil ret kararının kaldırılması, genel kurul kararının iptali veya butlanı, talimatın durdurulması, denkleştirme, zarar tazmini, payların satın alınması, tedbir ve kayıt ibrazı talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri
• Şirketler Topluluğunda Hakimiyet Sözleşmesinin Tescili uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar

• kontrol kaynağını pay-oy, sözleşme veya fiili hakimiyet olarak niteleyip hakimiyet sözleşmesinin şekil, organ onayı ve tescil koşullarını şirketler bazında ayrı doğrulamak
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması

• Süre çizelgesinde Organ kararları ve sicil başvuruları kanuni takvimde tamamlanmalı; tescil retleri, genel kurul kararlarının iptali, denkleştirme, pay satın alma ve sorumluluk süreleri ayrı izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Şirketler topluluğunda hakimiyet sözleşmesinin tescili bakımından ilk usul adımından sonra hangi işlemler yapılmalıdır?

Kontrol kaynağını pay-oy, sözleşme veya fiili hakimiyet olarak niteleyip hakimiyet sözleşmesinin şekil, organ onayı ve tescil koşullarını şirketler bazında ayrı doğrulamak; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Şirketler Topluluğunda Hakimiyet Sözleşmesinin Tescili Bakımından Kritik Tarihler Nasıl Belirlenir?

Organ kararları ve sicil başvuruları kanuni takvimde tamamlanmalı; tescil retleri, genel kurul kararlarının iptali, denkleştirme, pay satın alma ve sorumluluk süreleri ayrı izlenmelidir. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sözleşmenin tescil ve ilanı, sicil ret kararının kaldırılması, genel kurul kararının iptali veya butlanı, talimatın durdurulması, denkleştirme, zarar tazmini, payların satın alınması, tedbir ve kayıt ibrazı talebi hangi vakıa ve delillerle somutlaştırılmalıdır?

Sözleşmenin tescil ve ilanı, sicil ret kararının kaldırılması, genel kurul kararının iptali veya butlanı, talimatın durdurulması, denkleştirme, zarar tazmini, payların satın alınması, tedbir ve kayıt ibrazı, somut uyuşmazlık bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Şirketler Topluluğunda Hakimiyet Sözleşmesinin Tescili bakımından uygulanacak ana kural, ispatlanması gereken maddi vakıalar ve doğru başvuru sırası nasıl belirlenir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Bir ticaret şirketinin diğerini sözleşmeyle hakimiyeti altına alması, sözleşmenin yazılı kurulması, yetkili organ kararları ve ticaret siciline tescil-ilanla topluluk hukukundaki sonuçlarını doğurur; tescilsiz sözleşme geçerlilik ve sorumluluk riski taşır.

Dosyanın ilk önceliği kontrol kaynağını pay-oy, sözleşme veya fiili hakimiyet olarak niteleyip hakimiyet sözleşmesinin şekil, organ onayı ve tescil koşullarını şirketler bazında ayrı doğrulamak, delil omurgası ise hakimiyet sözleşmesi ve ekleri, yönetim kurulu ve genel kurul çağrı-kararları, esas sözleşmeler, pay ve oy yapısı, ticaret sicili başvurusu ve ilanı, imza yetkileri, talimat ve raporlama kayıtları, bağlılık raporu, finansal tablolar, kayıp ve denkleştirme belgeleri ile Şirketler Topluluğunda Hakimiyet Sözleşmesinin Tescili uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Organ kararları ve sicil başvuruları kanuni takvimde tamamlanmalı; tescil retleri, genel kurul kararlarının iptali, denkleştirme, pay satın alma ve sorumluluk süreleri ayrı izlenmelidir. Sözleşmenin tescil ve ilanı, sicil ret kararının kaldırılması, genel kurul kararının iptali veya butlanı, talimatın durdurulması, denkleştirme, zarar tazmini, payların satın alınması, tedbir ve kayıt ibrazı talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; grup içi yönetim protokolünü tescile tabi hakimiyet sözleşmesiyle özdeş görmek veya tescilin her hukuka aykırı talimatı ve bağlı şirket kaybını meşru hale getirdiğini varsaymak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Ticaret Bakanlığı — şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık bakımından bir ticaret şirketinin diğerini sözleşmeyle hakimiyeti altına alması, sözleşmenin yazılı kurulması, yetkili organ kararları ve ticaret siciline tescil-ilanla topluluk hukukundaki sonuçlarını doğurur; tescilsiz sözleşme geçerlilik ve sorumluluk riski taşır yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; pay çoğunluğu veya fiili kontrol her durumda hakimiyet sözleşmesi değildir; taraf şirketlerin türü, genel kurul onayı, yönetim yetkisi, tescil, bağlılık raporu, talimat, kayıp-denkleştirme, azınlık ve alacaklı koruması ayrı incelenmelidir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — şirketler topluluğunda sözleşmesinin tescili yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: somut uyuşmazlık için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.195-209 ve özellikle 198
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.26-27 ve 112-126
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.106, 190, 219-222 ve 389-399
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru