Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Pay Sahibinin Başvuru Hakkı

Kapsam

Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Pay Sahibinin Başvuru Hakkı yönünden hakkın doğumu, sınırları, taraf sıfatı, görevli mahkeme, varsa zorunlu ön başvuru, süre, ispat yükü, deliller, talep sonucu, feriler ve kanun yolu birlikte ele alınır. Halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi, kanuni ve ikincil düzenlemedeki koşullarda diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğurabilir; teklif fiyatı eşit işlem ve adil fiyat ilkelerine göre belirlenir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, zorunlu pay alım teklifi ve pay sahibinin başvuru hakkı konusunda 19 Eylül 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

İdari İşlem ile Mülkiyet ve Bedel Uyuşmazlığının Ayrılması

İncelemenin ilk ölçütü “halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi, kanuni ve ikincil düzenlemedeki koşullarda diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğurabilir; teklif fiyatı eşit işlem ve adil fiyat ilkelerine göre belirlenir” kuralıdır. Her pay devri kontrol değişikliği değildir; birlikte hareket eden kişiler, oy anlaşmaları, dolaylı hakimiyet, muafiyet, kontrolün kaybı, pay grupları ve işlem tarihleri ayrı incelenir. Ayrıca “pay devir sözleşmeleri, mkk ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, kamuyu aydınlatma platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, spk başvuru ve kararları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Pay Sahibinin Başvuru Hakkı bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu: m.26, 103 ve 105

Zorunlu pay alım teklifi ve pay sahibinin başvuru hakkı kapsamında m.26, 103 ve 105 hükümleri pay alım teklifi ve yaptırımlar bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.195-210 ve 408

Zorunlu pay alım teklifi ve pay sahibinin başvuru hakkı kapsamında m.195-210 ve 408 hükümleri hakimiyet ve genel kurul bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve İdari Yargılama Usulü Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

2577 Sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu: m.7 ve 27

Zorunlu pay alım teklifi ve pay sahibinin başvuru hakkı kapsamında m.7 ve 27 hükümleri SPK kararının yargısal denetimi bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Kamu Gücü İşlemi, Mülkiyet Hakkı ve Bedel Ölçütleri

Halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi, kanuni ve ikincil düzenlemedeki koşullarda diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğurabilir; teklif fiyatı eşit işlem ve adil fiyat ilkelerine göre belirlenir.

“Sermaye Piyasası Kurulu zorunlu pay başvuru hakkı resmî kayıtları yönünden halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi, kanuni ve ikincil düzenlemedeki koşullarda diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğurabilir; teklif fiyatı eşit işlem ve adil fiyat ilkelerine göre belirlenir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve yalnız sermaye oranına bakıp fiili yönetim kontrolünü ve birlikte hareket eden kişilerin toplam oy gücünü gözden kaçırmak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Her pay devri kontrol değişikliği değildir; birlikte hareket eden kişiler, oy anlaşmaları, dolaylı hakimiyet, muafiyet, kontrolün kaybı, pay grupları ve işlem tarihleri ayrı incelenir.

Yargıtay zorunlu pay başvuru hakkı emsal taraması yönünden her pay devri kontrol değişikliği değildir; birlikte hareket eden kişiler, oy anlaşmaları, dolaylı hakimiyet, muafiyet, kontrolün kaybı, pay grupları ve işlem tarihleri ayrı incelenir. Bu ölçüt özellikle somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi üzerinden sınanır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak ihtimalini güçlendirebilir.

Pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Resmî Gazete zorunlu pay başvuru hakkı yürürlük denetimi yönünden pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

İdari İşlem Dosyası, Tapu Kayıtları ve Değerleme Delilleri

Pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları.

“Sermaye Piyasası Kurulu zorunlu pay başvuru hakkı resmî kayıtları yönünden pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi.

“Yargıtay zorunlu pay başvuru hakkı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi” kaydı, “Her pay devri kontrol değişikliği değildir; birlikte hareket eden kişiler, oy anlaşmaları, dolaylı hakimiyet, muafiyet, kontrolün kaybı, pay grupları ve işlem tarihleri ayrı incelenir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Tebliğ, Başvuru, Teslim, Ödeme ve Elektronik Gönderim Tarihlerini Gösteren Resmî Kayıtlar.

Bu delil öncelikle “pay devir sözleşmeleri, mkk ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, kamuyu aydınlatma platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, spk başvuru ve kararları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Resmî Gazete zorunlu pay başvuru hakkı yürürlük denetimi yönünden tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

İdari ve Adli Yargı Yollarının Birlikte Planlanması

İşlem öncesi ve sonrası doğrudan-dolaylı oy gücü ile yönetim kurulunu belirleme imkanını kişi grupları ve tarihler bazında kontrol şemasına dönüştürmek.

“Sermaye Piyasası Kurulu zorunlu pay başvuru hakkı resmî kayıtları yönünden işlem öncesi ve sonrası doğrudan-dolaylı oy gücü ile yönetim kurulunu belirleme imkanını kişi grupları ve tarihler bazında kontrol şemasına dönüştürmek” aşamasında görev ayrımı işlem bazında kurulmalıdır. İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması yolu ile bedel, tapu veya tazminata ilişkin adli yargı yolu; işlemin niteliği, görev ve süre bakımından ayrı ayrı belirlenir. Pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları hangi işlemin, hangi merci önünde ve hangi süre içinde denetleneceğini somutlaştırmak için kullanılmalıdır.

Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması.

“Yargıtay zorunlu pay başvuru hakkı emsal taraması yönünden görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması” aşamasında görev ayrımı işlem bazında kurulmalıdır. İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması yolu ile bedel, tapu veya tazminata ilişkin adli yargı yolu; işlemin niteliği, görev ve süre bakımından ayrı ayrı belirlenir. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi hangi işlemin, hangi merci önünde ve hangi süre içinde denetleneceğini somutlaştırmak için kullanılmalıdır.

Çekişmeli Her Vakıanın Karşısına İspat Yükünü Taşıyan Taraf ile Dayanak Delilin Yazılması.

“Resmî Gazete zorunlu pay başvuru hakkı yürürlük denetimi yönünden çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması” aşamasında görev ayrımı işlem bazında kurulmalıdır. İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması yolu ile bedel, tapu veya tazminata ilişkin adli yargı yolu; işlemin niteliği, görev ve süre bakımından ayrı ayrı belirlenir. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar hangi işlemin, hangi merci önünde ve hangi süre içinde denetleneceğini somutlaştırmak için kullanılmalıdır.

İptal Davası, Bedel ve Tazminat Süreleri

Pay alım teklifi başvurusu ve teklif süresi güncel tebliğe göre izlenmeli; SPK kararına karşı idari dava ve pay sahibinin ödeme-tazminat süreleri ayrıca korunmalıdır.

“Sermaye Piyasası Kurulu zorunlu pay başvuru hakkı resmî kayıtları yönünden pay alım teklifi başvurusu ve teklif süresi güncel tebliğe göre izlenmeli; SPK kararına karşı idari dava ve pay sahibinin ödeme-tazminat süreleri ayrıca korunmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Yargıtay zorunlu pay başvuru hakkı emsal taraması yönünden tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

İptal, Yürütmenin Durdurulması, Tapu, Bedel ve Tazminat

Zorunlu teklif yükümlülüğünün tespiti, teklifin başlatılması, fiyat ve faizin düzeltilmesi, pay bedelinin ödenmesi, oy hakkının donması ve SPK kararının iptali.

“Sermaye Piyasası Kurulu zorunlu pay başvuru hakkı resmî kayıtları yönünden zorunlu teklif yükümlülüğünün tespiti, teklifin başlatılması, fiyat ve faizin düzeltilmesi, pay bedelinin ödenmesi, oy hakkının donması ve SPK kararının iptali” isteminin görevli yargı yerindeki hukuki sonucu açıkça gösterilmelidir. İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması yolu ile bedel, tapu veya tazminata ilişkin adli yargı yolu; işlemin niteliği, görev ve süre bakımından ayrı ayrı belirlenir. Pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları kaydı, görev ayrımı ile talebin somut kapsamını birlikte desteklemelidir.

Bu Görev Ayrımı Bakımından Somut Tehlikeyle Sınırlı ve İnfazı Mümkün Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay zorunlu pay başvuru hakkı emsal taraması yönünden bu görev ayrımı bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma” isteminin görevli yargı yerindeki hukuki sonucu açıkça gösterilmelidir. İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması yolu ile bedel, tapu veya tazminata ilişkin adli yargı yolu; işlemin niteliği, görev ve süre bakımından ayrı ayrı belirlenir. Somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kaydı, görev ayrımı ile talebin somut kapsamını birlikte desteklemelidir.

Asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi.

“Resmî Gazete zorunlu pay başvuru hakkı yürürlük denetimi yönünden asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi” isteminin görevli yargı yerindeki hukuki sonucu açıkça gösterilmelidir. İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması yolu ile bedel, tapu veya tazminata ilişkin adli yargı yolu; işlemin niteliği, görev ve süre bakımından ayrı ayrı belirlenir. Tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar kaydı, görev ayrımı ile talebin somut kapsamını birlikte desteklemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Sermaye Piyasası Kurulu — Zorunlu Pay Başvuru Hakkı Resmî Kayıtları

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “zorunlu pay başvuru hakkı resmî kayıtları” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: bu görev ayrımı bakımından halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi, kanuni ve ikincil düzenlemedeki koşullarda diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğurabilir; teklif fiyatı eşit işlem ve adil fiyat ilkelerine göre belirlenir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.

Yargıtay — Zorunlu Pay Başvuru Hakkı Emsal Taraması

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “zorunlu pay başvuru hakkı emsal taraması” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: bu görev ayrımı içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; her pay devri kontrol değişikliği değildir; birlikte hareket eden kişiler, oy anlaşmaları, dolaylı hakimiyet, muafiyet, kontrolün kaybı, pay grupları ve işlem tarihleri ayrı incelenir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.

Resmî Gazete — Zorunlu Pay Başvuru Hakkı Yürürlük Denetimi

Resmî karar veya kurum veri tabanı üzerindeki “zorunlu pay başvuru hakkı yürürlük denetimi” taraması konuya ilişkin güncel içtihat araştırmasının başlangıç noktasıdır. Belirli bir karar tam metni açılmadan künye veya birebir alıntı kullanılmaz. Araştırma ölçütü şöyledir: bu görev ayrımı için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Görev Ayrımı, Süre ve Çelişkili Karar Riskleri

Yalnız sermaye oranına bakıp fiili yönetim kontrolünü ve birlikte hareket eden kişilerin toplam oy gücünü gözden kaçırmak.

“Sermaye Piyasası Kurulu zorunlu pay başvuru hakkı resmî kayıtları yönünden yalnız sermaye oranına bakıp fiili yönetim kontrolünü ve birlikte hareket eden kişilerin toplam oy gücünü gözden kaçırmak” riski gerçekleşirse zorunlu teklif yükümlülüğünün tespiti, teklifin başlatılması, fiyat ve faizin düzeltilmesi, pay bedelinin ödenmesi, oy hakkının donması ve SPK kararının iptali talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Olay Tarihindeki Metin Yerine Yalnız Güncel veya İkincil Bir Özete Dayanmak.

“Yargıtay zorunlu pay başvuru hakkı emsal taraması yönünden somut uyuşmazlıkta olay tarihindeki metin yerine yalnız güncel veya ikincil bir özete dayanmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması aşamasında somut uyuşmazlığa dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Maddi Vakıa, Hukuki Nitelendirme, Delil ve Talep Sonucunu Aynı Belirsiz Anlatım İçinde Bırakmak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Resmî Gazete zorunlu pay başvuru hakkı yürürlük denetimi yönünden maddi vakıa, hukuki nitelendirme, delil ve talep sonucunu aynı belirsiz anlatım içinde bırakmak”. Bu savunmaya verilecek cevap, tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar delili ve “pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları hukuki sonuca bağlanmadan önce kaynağı, tarihi, kapsamı ve karşı kayıtlarla uyumu bakımından doğrulanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları
• Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Pay Sahibinin Başvuru Hakkı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi
• tebliğ, başvuru, teslim, ödeme ve elektronik gönderim tarihlerini gösteren resmî kayıtlar

• işlem öncesi ve sonrası doğrudan-dolaylı oy gücü ile yönetim kurulunu belirleme imkanını kişi grupları ve tarihler bazında kontrol şemasına dönüştürmek
• görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması
• çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması

• Süre çizelgesinde Pay alım teklifi başvurusu ve teklif süresi güncel tebliğe göre izlenmeli; SPK kararına karşı idari dava ve pay sahibinin ödeme-tazminat süreleri ayrıca korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Pay Sahibinin Başvuru Hakkı Bakımından Başvuru Sırası Nasıl Kurulmalıdır?

İşlem öncesi ve sonrası doğrudan-dolaylı oy gücü ile yönetim kurulunu belirleme imkanını kişi grupları ve tarihler bazında kontrol şemasına dönüştürmek; görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde dava şartı veya zorunlu ön başvurunun ayrı ayrı doğrulanması; çekişmeli her vakıanın karşısına ispat yükünü taşıyan taraf ile dayanak delilin yazılması. İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması yolu ile bedel, tapu veya tazminata ilişkin adli yargı yolu; işlemin niteliği, görev ve süre bakımından ayrı ayrı belirlenir. Görev, süre ve kararların birbirine etkisi ayrıca doğrulanmalıdır.

Zorunlu pay alım teklifi ve pay sahibinin başvuru hakkı bakımından süre kaybını önlemek için hangi tarihler resmî kayıtla belgelenmelidir?

Pay alım teklifi başvurusu ve teklif süresi güncel tebliğe göre izlenmeli; SPK kararına karşı idari dava ve pay sahibinin ödeme-tazminat süreleri ayrıca korunmalıdır. Tebliğ, öğrenme, ilan, ödeme ve elektronik erişim tarihlerinden hangisinin süreyi başlattığı ilgili özel hükümle eşleştirilmeli; hak düşürücü süre, zamanaşımı ve kanun yolu süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Zorunlu teklif yükümlülüğünün tespiti, teklifin başlatılması, fiyat ve faizin düzeltilmesi, pay bedelinin ödenmesi, oy hakkının donması ve SPK kararının iptali talep sonucunda nasıl somutlaştırılır?

Zorunlu teklif yükümlülüğünün tespiti, teklifin başlatılması, fiyat ve faizin düzeltilmesi, pay bedelinin ödenmesi, oy hakkının donması ve SPK kararının iptali, bu görev ayrımı bakımından somut tehlikeyle sınırlı ve infazı mümkün geçici hukuki koruma, asıl talebe bağlı faiz, tazminat, gider veya diğer ferilerin her biri için ayrı hukuki dayanak ve başlangıç tarihi talebi, görevli yargı yeri ve istenen hüküm bakımından ayrıştırılmalıdır. İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması yolu ile bedel, tapu veya tazminata ilişkin adli yargı yolu; işlemin niteliği, görev ve süre bakımından ayrı ayrı belirlenir. Bu yollar aynı görev alanına aitmiş gibi tek sonuçta birleştirilmemelidir.

Sonuç

Bu görev ayrımı bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Pay Sahibinin Başvuru Hakkı dosyasında sonucu belirleyen deliller, görevli merci ve süre çizelgesi nasıl birlikte kurulmalıdır” sorusu, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 2577 Sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi, kanuni ve ikincil düzenlemedeki koşullarda diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğurabilir; teklif fiyatı eşit işlem ve adil fiyat ilkelerine göre belirlenir.

Dosyanın ilk önceliği işlem öncesi ve sonrası doğrudan-dolaylı oy gücü ile yönetim kurulunu belirleme imkanını kişi grupları ve tarihler bazında kontrol şemasına dönüştürmek, delil omurgası ise pay devir sözleşmeleri, MKK ve ortaklık pay kayıtları, genel kurul oy sonuçları, yönetim kurulu atamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, birlikte hareket anlaşmaları, değerleme ve fiyat verileri, SPK başvuru ve kararları ile Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Pay Sahibinin Başvuru Hakkı uyuşmazlığına dayanak sözleşme, karar, bildirim veya sicil kaydının tam metni, ekleri ve değişiklik geçmişi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Pay alım teklifi başvurusu ve teklif süresi güncel tebliğe göre izlenmeli; SPK kararına karşı idari dava ve pay sahibinin ödeme-tazminat süreleri ayrıca korunmalıdır. Zorunlu teklif yükümlülüğünün tespiti, teklifin başlatılması, fiyat ve faizin düzeltilmesi, pay bedelinin ödenmesi, oy hakkının donması ve SPK kararının iptali talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; yalnız sermaye oranına bakıp fiili yönetim kontrolünü ve birlikte hareket eden kişilerin toplam oy gücünü gözden kaçırmak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Sermaye Piyasası Kurulu — zorunlu pay başvuru hakkı resmî kayıtları — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: bu görev ayrımı bakımından halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi, kanuni ve ikincil düzenlemedeki koşullarda diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğurabilir; teklif fiyatı eşit işlem ve adil fiyat ilkelerine göre belirlenir yaklaşımı; görev, süre, ispat ve uygulanabilir sonuçla birlikte sınanmalıdır.
• Yargıtay — zorunlu pay başvuru hakkı emsal taraması — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: bu görev ayrımı içtihat araştırmasında lehe kararlarla yetinilmemeli; her pay devri kontrol değişikliği değildir; birlikte hareket eden kişiler, oy anlaşmaları, dolaylı hakimiyet, muafiyet, kontrolün kaybı, pay grupları ve işlem tarihleri ayrı incelenir savunmasının kabul edildiği maddi olaylar da karşılaştırılmalıdır.
• Resmî Gazete — zorunlu pay başvuru hakkı yürürlük denetimi — resmî veri tabanında güncel karar araştırma kaynağı; araştırma ölçütü: bu görev ayrımı için olay tarihinde ve son hukuki kontrol tarihinde yürürlükte bulunan metinler ile geçiş hükümleri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
• 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — m.26, 103 ve 105
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.195-210 ve 408
• 2577 Sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu — m.7 ve 27
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru