Limited Şirkette Müdürün Azli ve Yönetim Hakkının Kaldırılması

Kapsam

Müdür seçimi, şirket sözleşmesi, genel kurul yetkisi, haklı sebep, özen ve bağlılık borcu, rekabet, bilgi saklama, temsil, tedbir, kayyım, sicil, tazminat ve ortaklık ilişkisi incelenir. Genel kurul müdürü görevden alabilir; ayrıca her ortak haklı sebepler varsa müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, limited şirkette müdürün azli ve yönetim hakkının kaldırılması konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Hukukî Sorunun Çerçevesi ve Ayrımlar

İncelemenin ilk ölçütü “genel kurul müdürü görevden alabilir; ayrıca her ortak haklı sebepler varsa müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir” kuralıdır. Haklı sebep müdürün görevini dürüst ve şirket menfaatine uygun yürütmesini ciddi biçimde zedeleyen somut olaylarla gösterilmeli; salt ortaklar arası kişisel anlaşmazlık yeterli sayılmamalıdır. Ayrıca “azil kararı yöneticilik sıfatını sona erdirse de geçmiş işlemlerden doğan sorumluluk, ücret, hizmet sözleşmesi ve ortaklık sıfatını kendiliğinden ortadan kaldırmaz” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Limited Şirkette Müdürün Azli ve Yönetim Hakkının Kaldırılması bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.630/2

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.” — Alıntının yeri: Türk Ticaret Kanunu m.630/2

Bu alıntı, TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.630/2 üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır.

Limited şirkette müdürün azli ve yönetim hakkının kaldırılması kapsamında m.630/2 hükümleri müdürlük, azil, temsil ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.389-399

Limited şirkette müdürün azli ve yönetim hakkının kaldırılması kapsamında m.389-399 hükümleri ihtiyati tedbir bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.506, 512

Limited şirkette müdürün azli ve yönetim hakkının kaldırılması kapsamında m.506, 512 hükümleri özen ve vekâletin sona ermesi bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

Esra Cenkci: Limited Şirket Yönetimine Müdahale: Mahkemenin Müdürün Yetkilerini Kaldırma ile Sınırlandırma Yetkisinin Kapsamı

Yargısal azil, kötü yönetime yol açan haklı sebebi ortadan kaldırırken şirketin yönetim organının işlevselliğini korumayı amaçlar. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“Hüküm, şirketin kötü yönetilmesine yol açan haklı sebebin ortadan kaldırılarak yönetim organının işlevselliğinin korunmasını amaçlar.” — Alıntının yeri: Öz

Limited şirkette müdürün azli ve yönetim hakkının kaldırılması konusunda yararlanılan eser: Esra Cenkci, “Limited Şirket Yönetimine Müdahale: Mahkemenin Müdürün Yetkilerini Kaldırma ile Sınırlandırma Yetkisinin Kapsamı”, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2024, C. 73, S. 1, s. 89-117. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Somut Dosyada Usul ve Delil Notu

Şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde her ortak, haklı sebebe dayanarak yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir. Devam eden temsil tehlikesi varsa imza yetkisinin sınırlandırılması, kayyım veya başka tedbir somutlaştırılmalıdır. Azil istemi para alacağı olmadığından zorunlu arabuluculuk yoktur; ayrıca ücret veya tazminat talebi varsa ticari arabuluculuk ayrıştırılır. Genel kurul azli, yargısal azil, sicil tescili ve geçmiş sorumluluk birbirinden bağımsız sonuçlardır. Resmî MBS PDF bağlantısı belirlenmiştir; mevzuat alıntısı aşağıda gösterilen TBMM kabul/değişiklik metni veya Resmî Gazete ilk yayım metniyle kelimesi kelimesine karşılaştırılmıştır. Ancak MBS PDF bu araştırma turunda satır düzeyinde açılamadığından bu doğrulama güncel konsolide metin veya yürürlük doğrulaması değildir; güncel metin, yürürlük ve olay tarihi ayrıca kontrol edilmelidir.

Uygulanacak Ölçütler

Genel Kurul Müdürü Görevden Alabilir; Ayrıca Her Ortak Haklı Sebepler Varsa Müdürün Yönetim ve Temsil Hakkının Kaldırılmasını veya Sınırlandırılmasını Mahkemeden İsteyebilir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden genel kurul müdürü görevden alabilir; ayrıca her ortak haklı sebepler varsa müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok şirket sözleşmesi ve ticaret sicili ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve müdürlük, işçilik ve ortaklık sıfatlarından doğan farklı hakları tek azil sonucu içinde eritmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Haklı Sebep Müdürün Görevini Dürüst ve Şirket Menfaatine Uygun Yürütmesini Ciddi Biçimde Zedeleyen Somut Olaylarla Gösterilmeli; Salt Ortaklar Arası Kişisel Anlaşmazlık Yeterli Sayılmamalıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden haklı sebep müdürün görevini dürüst ve şirket menfaatine uygun yürütmesini ciddi biçimde zedeleyen somut olaylarla gösterilmeli; salt ortaklar arası kişisel anlaşmazlık yeterli sayılmamalıdır. Bu ölçüt özellikle genel kurul ile müdürler kurulu kararları üzerinden sınanır. Haklı sebep olaylarının tarih ve belgeyle kurulması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak ihtimalini güçlendirebilir.

Azil Kararı Yöneticilik Sıfatını Sona Erdirse De Geçmiş İşlemlerden Doğan Sorumluluk, Ücret, Hizmet Sözleşmesi ve Ortaklık Sıfatını Kendiliğinden Ortadan Kaldırmaz.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için banka, muhasebe ve imza yetkisi kayıtları ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden azil kararı yöneticilik sıfatını sona erdirse de geçmiş işlemlerden doğan sorumluluk, ücret, hizmet sözleşmesi ve ortaklık sıfatını kendiliğinden ortadan kaldırmaz” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Somut Dosyada Maddi Hak, Görevli Merci, Süre, İspat Yükü ve Uygulanabilir Talep Sonucu Ayrı Katmanlarda Denetlenmelidir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut dosyada maddi hak, görevli merci, süre, ispat yükü ve uygulanabilir talep sonucu ayrı katmanlarda denetlenmelidir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok şirket yazışmaları ve çıkar çatışması belgeleri ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve somut uyuşmazlık araştırmasında güncel resmî metin yerine ikincil özetle yetinmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

İspat Planı ve Deliller

Şirket Sözleşmesi ve Ticaret Sicili.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden şirket sözleşmesi ve ticaret sicili” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken şirket sözleşmesi ve ticaret sicili ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Genel Kurul ile Müdürler Kurulu Kararları.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden genel kurul ile müdürler kurulu kararları” kaydı, “Haklı sebep müdürün görevini dürüst ve şirket menfaatine uygun yürütmesini ciddi biçimde zedeleyen somut olaylarla gösterilmeli; salt ortaklar arası kişisel anlaşmazlık yeterli sayılmamalıdır” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Banka, Muhasebe ve İmza Yetkisi Kayıtları.

Bu delil öncelikle “azil kararı yöneticilik sıfatını sona erdirse de geçmiş işlemlerden doğan sorumluluk, ücret, hizmet sözleşmesi ve ortaklık sıfatını kendiliğinden ortadan kaldırmaz” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden banka, muhasebe ve imza yetkisi kayıtları” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Şirket Yazışmaları ve Çıkar Çatışması Belgeleri.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden şirket yazışmaları ve çıkar çatışması belgeleri” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken şirket yazışmaları ve çıkar çatışması belgeleri ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Zarar Hesabı ile Bağımsız Mali İnceleme.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden zarar hesabı ile bağımsız mali inceleme” kaydı, “Genel kurul müdürü görevden alabilir; ayrıca her ortak haklı sebepler varsa müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Görevli Merci ve Başvuru Sırası

Müdür Sıfatı ve Temsil Kapsamının Sicilden Doğrulanması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden müdür sıfatı ve temsil kapsamının sicilden doğrulanması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik şirket sözleşmesi ve ticaret sicili, müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Haklı Sebep Olaylarının Tarih ve Belgeyle Kurulması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden haklı sebep olaylarının tarih ve belgeyle kurulması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Genel kurul ile müdürler kurulu kararları dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Genel Kurul Azli ile Yargısal Azil Yollarının Ayrılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; banka, muhasebe ve imza yetkisi kayıtları ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden genel kurul azli ile yargısal azil yollarının ayrılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Asliye Ticaret Mahkemesinde Tedbir ve Esas Talebinin Açılması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden asliye ticaret mahkemesinde tedbir ve esas talebinin açılması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik şirket yazışmaları ve çıkar çatışması belgeleri, müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Kararın Tescili ile Yeni Yönetim Düzeninin Kurulması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden kararın tescili ile yeni yönetim düzeninin kurulması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Zarar hesabı ile bağımsız mali inceleme dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Sürelerin Hesabı

Azil İçin Özel Kısa Dava Süresi Bulunmamakla Birlikte Devam Eden Temsil Riski Tedbir İhtiyacını Doğurur; Genel Kurul Kararına Bağlı İptal Taleplerinde TTK m.622 Yollaması Ayrıca Gözetilmelidir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden azil için özel kısa dava süresi bulunmamakla birlikte devam eden temsil riski tedbir ihtiyacını doğurur; genel kurul kararına bağlı iptal taleplerinde TTK m.622 yollaması ayrıca gözetilmelidir” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Zorunlu Ön Başvuru veya Özel İtiraz Yolu Varsa Genel Dava Yolundan Önce Kendi Süresinde Tamamlanmalıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut uyuşmazlık bakımından zorunlu ön başvuru veya özel itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Somut Dosyada Tebliğ, Öğrenme, Elektronik Başvuru ve İşlem Tarihleri Resmî Kayıtla Doğrulanmalı; Süre Hesabı Varsayıma Bırakılmamalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut dosyada tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmî kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Genel kurul azli ile yargısal azil yollarının ayrılması yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Talep Sonucunun Kurulması

Müdürün Yönetim ve Temsil Hakkının Kaldırılması veya Sınırlandırılması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Şirket sözleşmesi ve ticaret sicili bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Yönünden Ölçülü Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma” talebi, “Haklı sebep müdürün görevini dürüst ve şirket menfaatine uygun yürütmesini ciddi biçimde zedeleyen somut olaylarla gösterilmeli; salt ortaklar arası kişisel anlaşmazlık yeterli sayılmamalıdır” koşuluyla ve genel kurul ile müdürler kurulu kararları deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Hukuka Aykırılığın Etkilerinin Giderilmesi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil banka, muhasebe ve imza yetkisi kayıtları, temel ölçüt ise “azil kararı yöneticilik sıfatını sona erdirse de geçmiş işlemlerden doğan sorumluluk, ücret, hizmet sözleşmesi ve ortaklık sıfatını kendiliğinden ortadan kaldırmaz” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/8621, K. 2023/2808, 08.05.2023 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“müdür ile birlikte akdi ilişkinin diğer tarafı olan şirketin de, açılan azil davasında birlikte hasım olması gerektiği” — Alıntının yeri: V. Temyiz İncelemesi; müdür ve şirketin birlikte hasım gösterilmesi gerektiği paragraf

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: kaldırma ve bozma.

Limited şirkette müdürün azli ve yönetim hakkının kaldırılması bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: Limited şirket müdürünün haklı nedenle azli davasında, müdür ile şirket arasındaki hukuki ilişki etkilendiğinden hem müdür hem şirket birlikte hasım gösterilmelidir. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Ortak, şirket müdürünün haklı nedenle yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması ile müdürlükten azlini istemiş; davanın kime yöneltileceği doğrudan incelenmiştir.

Kararın uygulanma sınırı: Bozma husumet nedeniyle verilmiş, ileri sürülen haklı sebeplerin esası değerlendirilmemiştir; karar oyçokluğuyla verilmiş ve karşı oy yalnız müdürün hasım olması gerektiğini savunmuştur.

Karşı Görüşler ve Ret Riskleri

Müdürlük, İşçilik ve Ortaklık Sıfatlarından Doğan Farklı Hakları Tek Azil Sonucu İçinde Eritmek.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden müdürlük, işçilik ve ortaklık sıfatlarından doğan farklı hakları tek azil sonucu içinde eritmek” riski gerçekleşirse müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Görev ve Süre Ayrımını Belgeye Bağlamamak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Haklı sebep olaylarının tarih ve belgeyle kurulması aşamasında genel kurul ile müdürler kurulu kararları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Maddi Vakıa ile Hukuki Nitelendirmeyi Aynı Cümlede Varsaymak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut uyuşmazlık bakımından maddi vakıa ile hukuki nitelendirmeyi aynı cümlede varsaymak”. Bu savunmaya verilecek cevap, banka, muhasebe ve imza yetkisi kayıtları delili ve “Azil kararı yöneticilik sıfatını sona erdirse de geçmiş işlemlerden doğan sorumluluk, ücret, hizmet sözleşmesi ve ortaklık sıfatını kendiliğinden ortadan kaldırmaz” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Araştırmasında Güncel Resmî Metin Yerine İkincil Özetle Yetinmek.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut uyuşmazlık araştırmasında güncel resmî metin yerine ikincil özetle yetinmek” riski gerçekleşirse müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlık Talep Sonucunu Kabul Hâlinde Uygulanamayacak Belirsizlikte Kurmak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/8621, K. 2023/2808 yönünden somut uyuşmazlık talep sonucunu kabul hâlinde uygulanamayacak belirsizlikte kurmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Kararın tescili ile yeni yönetim düzeninin kurulması aşamasında zarar hesabı ile bağımsız mali inceleme kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• şirket sözleşmesi ve ticaret sicili
• genel kurul ile müdürler kurulu kararları
• banka, muhasebe ve imza yetkisi kayıtları
• şirket yazışmaları ve çıkar çatışması belgeleri
• zarar hesabı ile bağımsız mali inceleme

• müdür sıfatı ve temsil kapsamının sicilden doğrulanması
• haklı sebep olaylarının tarih ve belgeyle kurulması
• genel kurul azli ile yargısal azil yollarının ayrılması
• asliye ticaret mahkemesinde tedbir ve esas talebinin açılması
• kararın tescili ile yeni yönetim düzeninin kurulması

• Süre çizelgesinde Azil için özel kısa dava süresi bulunmamakla birlikte devam eden temsil riski tedbir ihtiyacını doğurur; genel kurul kararına bağlı iptal taleplerinde TTK m.622 yollaması ayrıca gözetilmelidir. Limited Şirkette Müdürün Azli ve Yönetim Hakkının Kaldırılması bakımından zorunlu ön başvuru veya özel itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır. Limited Şirkette Müdürün Azli ve Yönetim Hakkının Kaldırılması dosyasında tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmî kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Limited Şirket Müdürü Genel Kurul Kararıyla veya Ortağın Açacağı Dava Sonucunda Hangi Koşullarda Görevden Alınabilir ve Temsil Yetkisi Nasıl Sınırlandırılır?

Genel kurul müdürü görevden alabilir; ayrıca her ortak haklı sebepler varsa müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; şirket sözleşmesi ve ticaret sicili ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

Şirket Sözleşmesi ve Ticaret Sicili ile Bağlantılı Kayıtların Güvenilirliği Nasıl Denetlenir?

Şirket sözleşmesi ve ticaret sicili, genel kurul ile müdürler kurulu kararları, banka, muhasebe ve imza yetkisi kayıtları birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Limited Şirkette Müdürün Azli ve Yönetim Hakkının Kaldırılması Bakımından İlk Usul Adımı Hangisidir?

Müdür sıfatı ve temsil kapsamının sicilden doğrulanması; haklı sebep olaylarının tarih ve belgeyle kurulması; genel kurul azli ile yargısal azil yollarının ayrılması; asliye ticaret mahkemesinde tedbir ve esas talebinin açılması; kararın tescili ile yeni yönetim düzeninin kurulması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Limited Şirkette Müdürün Azli ve Yönetim Hakkının Kaldırılması Bakımından Süre Çizelgesi Hangi Tarihler Esas Alınarak Hazırlanmalıdır?

Azil için özel kısa dava süresi bulunmamakla birlikte devam eden temsil riski tedbir ihtiyacını doğurur; genel kurul kararına bağlı iptal taleplerinde TTK m.622 yollaması ayrıca gözetilmelidir. Somut uyuşmazlık bakımından zorunlu ön başvuru veya özel itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır. Somut dosyada tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmî kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Müdürün Yönetim ve Temsil Hakkının Kaldırılması veya Sınırlandırılması ile Diğer İstemler Nasıl Ayrılır?

Müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması, somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma, somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Limited şirket müdürü genel kurul kararıyla veya ortağın açacağı dava sonucunda hangi koşullarda görevden alınabilir ve temsil yetkisi nasıl sınırlandırılır” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Genel kurul müdürü görevden alabilir; ayrıca her ortak haklı sebepler varsa müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Dosyanın ilk önceliği müdür sıfatı ve temsil kapsamının sicilden doğrulanması, delil omurgası ise şirket sözleşmesi ve ticaret sicili ile genel kurul ile müdürler kurulu kararları arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Azil için özel kısa dava süresi bulunmamakla birlikte devam eden temsil riski tedbir ihtiyacını doğurur; genel kurul kararına bağlı iptal taleplerinde TTK m.622 yollaması ayrıca gözetilmelidir. Müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; müdürlük, işçilik ve ortaklık sıfatlarından doğan farklı hakları tek azil sonucu içinde eritmek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/8621, K. 2023/2808, 08.05.2023 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: Limited şirket müdürünün haklı nedenle azli davasında, müdür ile şirket arasındaki hukuki ilişki etkilendiğinden hem müdür hem şirket birlikte hasım gösterilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.630/2
• TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.630/2 — alıntı yeri: Türk Ticaret Kanunu m.630/2
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.389-399
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.506, 512
• Esra Cenkci, “Limited Şirket Yönetimine Müdahale: Mahkemenin Müdürün Yetkilerini Kaldırma ile Sınırlandırma Yetkisinin Kapsamı”, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2024, C. 73, S. 1, s. 89-117
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru