Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Finansal Yardım Yasağı

Kapsam

Genel kurul yetkisi, yüzde on sınırı, ivaz, net aktif, yakın ve ciddi kayıp, bağlı şirket, elden çıkarma, oy hakkı, finansal yardım, kredi, teminat, yönetici sorumluluğu ve butlan incelenir. TTK m.379 ve devamı kendi payını iktisabı oran, yetkilendirme, bedel ve serbest yedek sınırlarına bağlar; m.380 ise şirket paylarının edinimi amacıyla kurulan finansal yardım işlemlerini kanuni istisnalar dışında geçersiz sayar. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, anonim şirketin kendi paylarını iktisabı ve finansal yardım yasağı konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Uyuşmazlığın Hukukî Niteliği

İncelemenin ilk ölçütü “ttk m.379 ve devamı kendi payını iktisabı oran, yetkilendirme, bedel ve serbest yedek sınırlarına bağlar; m.380 ise şirket paylarının edinimi amacıyla kurulan finansal yardım işlemlerini kanuni istisnalar dışında geçersiz sayar” kuralıdır. İktisabın ekonomik sonucu ve bağlantılı işlemler birlikte değerlendirilmelidir; görünüşte üçüncü kişi kredisi olup şirket kaynaklarını pay bedeline yönelten bütünlük finansal yardım yasağına girebilir. Ayrıca “kanunun izin verdiği çalışan edinimleri, bankaların olağan faaliyet işlemleri ve şirketin ciddi kaybı önleme amaçlı iktisabı kendi koşulları varsa genel yasağın dışında kalabilir” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Finansal Yardım Yasağı bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.379/1

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez.” — Alıntının yeri: Türk Ticaret Kanunu m.379/1, ilk cümlenin son bölümü

Bu alıntı, TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.379/1 üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır.

Anonim şirketin kendi paylarını iktisabı ve finansal yardım yasağı kapsamında m.379/1 hükümleri kendi payları, finansal yardım ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.27, 77-82

Anonim şirketin kendi paylarını iktisabı ve finansal yardım yasağı kapsamında m.27, 77-82 hükümleri kesin hükümsüzlük ve iade bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.106, 190, 266-287

Anonim şirketin kendi paylarını iktisabı ve finansal yardım yasağı kapsamında m.106, 190, 266-287 hükümleri tespit, ispat ve bilirkişi bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

Özge Ayan: Anonim Şirketin Genel Kurul Kararı ile Kendi Paylarını İktisap Etmesi veya Rehin Almasının Koşulları

Kendi paylarının izin verilen sınırda iktisabı, kural olarak genel kurulun yönetim kuruluna usulüne uygun yetki vermesine bağlıdır. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“Şirketin bu konuda genel kurul kararı alması gerekmektedir.” — Alıntının yeri: Öz

Anonim şirketin kendi paylarını iktisabı ve finansal yardım yasağı konusunda yararlanılan eser: Özge Ayan, “Anonim Şirketin Genel Kurul Kararı ile Kendi Paylarını İktisap Etmesi veya Rehin Almasının Koşulları”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, C. 17, S. 2, s. 185-228. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Somut Dosyada Usul ve Delil Notu

İktisap oranı, işlem tarihindeki sermaye, bedelin ödenmişliği, serbest özkaynak ve genel kurul yetkisinin süresi birlikte hesaplanmalıdır. Finansal yardım yasağı bakımından pay devri, kredi, avans ve teminat işlemleri ekonomik bütünlük içinde incelenir. Tespit/geçersizlik ve kurumsal sonuçlar asliye ticaret mahkemesinde görülür; salt bu talepler arabuluculuğa tabi değildir, para/tazminat taleplerinde ticari arabuluculuk gerekir. Aykırı payların elden çıkarma süresi ve yönetici sorumluluğunda TTK m.560 ayrıca izlenmelidir. Resmî MBS PDF bağlantısı belirlenmiştir; mevzuat alıntısı aşağıda gösterilen TBMM kabul/değişiklik metni veya Resmî Gazete ilk yayım metniyle kelimesi kelimesine karşılaştırılmıştır. Ancak MBS PDF bu araştırma turunda satır düzeyinde açılamadığından bu doğrulama güncel konsolide metin veya yürürlük doğrulaması değildir; güncel metin, yürürlük ve olay tarihi ayrıca kontrol edilmelidir.

Kural, İstisna ve Değerlendirme

TTK m.379 ve Devamı Kendi Payını İktisabı Oran, Yetkilendirme, Bedel ve Serbest Yedek Sınırlarına Bağlar; m.380 İse Şirket Paylarının Edinimi Amacıyla Kurulan Finansal Yardım İşlemlerini Kanuni İstisnalar Dışında Geçersiz Sayar.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için genel kurul yetkilendirme kararı ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden TTK m.379 ve devamı kendi payını iktisabı oran, yetkilendirme, bedel ve serbest yedek sınırlarına bağlar; m.380 ise şirket paylarının edinimi amacıyla kurulan finansal yardım işlemlerini kanuni istisnalar dışında geçersiz sayar” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

İktisabın Ekonomik Sonucu ve Bağlantılı İşlemler Birlikte Değerlendirilmelidir; Görünüşte Üçüncü Kişi Kredisi Olup Şirket Kaynaklarını Pay Bedeline Yönelten Bütünlük Finansal Yardım Yasağına Girebilir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden iktisabın ekonomik sonucu ve bağlantılı işlemler birlikte değerlendirilmelidir; görünüşte üçüncü kişi kredisi olup şirket kaynaklarını pay bedeline yönelten bütünlük finansal yardım yasağına girebilir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok pay alım sözleşmesi ve pay defteri ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Kanunun İzin Verdiği Çalışan Edinimleri, Bankaların Olağan Faaliyet İşlemleri ve Şirketin Ciddi Kaybı Önleme Amaçlı İktisabı Kendi Koşulları Varsa Genel Yasağın Dışında Kalabilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden kanunun izin verdiği çalışan edinimleri, bankaların olağan faaliyet işlemleri ve şirketin ciddi kaybı önleme amaçlı iktisabı kendi koşulları varsa genel yasağın dışında kalabilir. Bu ölçüt özellikle finansal tablolar ile serbest yedek hesabı üzerinden sınanır. Genel kurul yetkisi ile istisnanın doğrulanması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlık bakımından maddi vakıa ile hukuki nitelendirmeyi aynı cümlede varsaymak ihtimalini güçlendirebilir.

Somut Dosyada Maddi Hak, Görevli Merci, Süre, İspat Yükü ve Uygulanabilir Talep Sonucu Ayrı Katmanlarda Denetlenmelidir.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için kredi, avans ve teminat sözleşmeleri ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut dosyada maddi hak, görevli merci, süre, ispat yükü ve uygulanabilir talep sonucu ayrı katmanlarda denetlenmelidir” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Dosyanın Delil Omurgası

Genel Kurul Yetkilendirme Kararı.

Bu delil öncelikle “ttk m.379 ve devamı kendi payını iktisabı oran, yetkilendirme, bedel ve serbest yedek sınırlarına bağlar; m.380 ise şirket paylarının edinimi amacıyla kurulan finansal yardım işlemlerini kanuni istisnalar dışında geçersiz sayar” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden genel kurul yetkilendirme kararı” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Pay Alım Sözleşmesi ve Pay Defteri.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden pay alım sözleşmesi ve pay defteri” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken pay alım sözleşmesi ve pay defteri ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Finansal Tablolar ile Serbest Yedek Hesabı.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden finansal tablolar ile serbest yedek hesabı” kaydı, “Kanunun izin verdiği çalışan edinimleri, bankaların olağan faaliyet işlemleri ve şirketin ciddi kaybı önleme amaçlı iktisabı kendi koşulları varsa genel yasağın dışında kalabilir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Kredi, Avans ve Teminat Sözleşmeleri.

Bu delil öncelikle “somut dosyada maddi hak, görevli merci, süre, ispat yükü ve uygulanabilir talep sonucu ayrı katmanlarda denetlenmelidir” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden kredi, avans ve teminat sözleşmeleri” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Yönetim Kurulu Değerlendirmesi ile Ödeme Kayıtları.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden yönetim kurulu değerlendirmesi ile ödeme kayıtları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken yönetim kurulu değerlendirmesi ile ödeme kayıtları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Doğru Merci ve İzlenecek Yol

Pay İktisabının Doğrudan ve Dolaylı Yapısının Çıkarılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; genel kurul yetkilendirme kararı ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden pay iktisabının doğrudan ve dolaylı yapısının çıkarılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Oran ve Özkaynak Koşullarının İşlem Tarihinde Hesaplanması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden oran ve özkaynak koşullarının işlem tarihinde hesaplanması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik pay alım sözleşmesi ve pay defteri, somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Genel Kurul Yetkisi ile İstisnanın Doğrulanması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden genel kurul yetkisi ile istisnanın doğrulanması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Finansal tablolar ile serbest yedek hesabı dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Geçersizlik ve Yönetici Sorumluluğu Taleplerinin Ayrılması.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; kredi, avans ve teminat sözleşmeleri ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden geçersizlik ve yönetici sorumluluğu taleplerinin ayrılması” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Elden Çıkarma ve Pay Haklarının Askıda Olduğunun Uygulanması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden elden çıkarma ve pay haklarının askıda olduğunun uygulanması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik yönetim kurulu değerlendirmesi ile ödeme kayıtları, somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Kritik Tarihler ve Süre Çizelgesi

Yetkilendirme Süresi ve Payların Kanunda Öngörülen Elden Çıkarma Takvimi Ayrı İzlenmeli; Sorumluluk Taleplerinde TTK m.560 Zamanaşımı Başlangıcı Ayrıca Belirlenmelidir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden yetkilendirme süresi ve payların kanunda öngörülen elden çıkarma takvimi ayrı izlenmeli; sorumluluk taleplerinde TTK m.560 zamanaşımı başlangıcı ayrıca belirlenmelidir” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Pay iktisabının doğrudan ve dolaylı yapısının çıkarılması yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Zorunlu Ön Başvuru veya Özel İtiraz Yolu Varsa Genel Dava Yolundan Önce Kendi Süresinde Tamamlanmalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut uyuşmazlık bakımından zorunlu ön başvuru veya özel itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Somut Dosyada Tebliğ, Öğrenme, Elektronik Başvuru ve İşlem Tarihleri Resmî Kayıtla Doğrulanmalı; Süre Hesabı Varsayıma Bırakılmamalıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut dosyada tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmî kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Hükümde Yer Alması Gereken Talepler

Yasak İktisap veya Finansal Yardım İşleminin Sonuçlarının Giderilmesi ve Sorumluların Zararı Tazmini.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden yasak iktisap veya finansal yardım işleminin sonuçlarının giderilmesi ve sorumluların zararı tazmini olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil genel kurul yetkilendirme kararı, temel ölçüt ise “ttk m.379 ve devamı kendi payını iktisabı oran, yetkilendirme, bedel ve serbest yedek sınırlarına bağlar; m.380 ise şirket paylarının edinimi amacıyla kurulan finansal yardım işlemlerini kanuni istisnalar dışında geçersiz sayar” olacaktır.

Somut Uyuşmazlık Yönünden Ölçülü Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Pay alım sözleşmesi ve pay defteri bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Hukuka Aykırılığın Etkilerinin Giderilmesi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi” talebi, “Kanunun izin verdiği çalışan edinimleri, bankaların olağan faaliyet işlemleri ve şirketin ciddi kaybı önleme amaçlı iktisabı kendi koşulları varsa genel yasağın dışında kalabilir” koşuluyla ve finansal tablolar ile serbest yedek hesabı deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/352, K. 2024/8528, 02.12.2024 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“şirketin, %28,94 oranındaki kendi payları bakımından oy kullanma hakkının olmayacağı” — Alıntının yeri: Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesi; Yargıtayca onanan TTK m.389 oy hakkının donması paragrafı

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: onama.

Anonim şirketin kendi paylarını iktisabı ve finansal yardım yasağı bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: Anonim şirketin kendi paylarına bağlı oy hakları donar; bu paylar toplantı ve karar nisabına katılarak kullanılamaz. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Şirketin miras yoluyla iktisap ettiği kendi paylarını genel kurul nisabına katması ve bu paylarla oy kullanmasının kararların geçerliliğine etkisi incelenmiştir.

Kararın uygulanma sınırı: Karar kendi paylarını edinmenin finansmanını veya TTK m.380 finansal yardım yasağını incelemez; külli halefiyetle edinilen payların oy hakkı ve genel kurul nisabı yönünden komşu içtihattır.

Muhtemel Savunmalar ve Ayrılan Durumlar

Birbiriyle Bağlantılı Kredi, Teminat ve Pay Devri İşlemlerini Yalnız Ayrı Sözleşme Başlıkları Üzerinden Değerlendirmek.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden birbiriyle bağlantılı kredi, teminat ve pay devri işlemlerini yalnız ayrı sözleşme başlıkları üzerinden değerlendirmek”. Bu savunmaya verilecek cevap, genel kurul yetkilendirme kararı delili ve “TTK m.379 ve devamı kendi payını iktisabı oran, yetkilendirme, bedel ve serbest yedek sınırlarına bağlar; m.380 ise şirket paylarının edinimi amacıyla kurulan finansal yardım işlemlerini kanuni istisnalar dışında geçersiz sayar” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Somut Uyuşmazlıkta Görev ve Süre Ayrımını Belgeye Bağlamamak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak” riski gerçekleşirse somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Maddi Vakıa ile Hukuki Nitelendirmeyi Aynı Cümlede Varsaymak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut uyuşmazlık bakımından maddi vakıa ile hukuki nitelendirmeyi aynı cümlede varsaymak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Genel kurul yetkisi ile istisnanın doğrulanması aşamasında finansal tablolar ile serbest yedek hesabı kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Araştırmasında Güncel Resmî Metin Yerine İkincil Özetle Yetinmek.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut uyuşmazlık araştırmasında güncel resmî metin yerine ikincil özetle yetinmek”. Bu savunmaya verilecek cevap, kredi, avans ve teminat sözleşmeleri delili ve “somut dosyada maddi hak, görevli merci, süre, ispat yükü ve uygulanabilir talep sonucu ayrı katmanlarda denetlenmelidir” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Talep Sonucunu Kabul Hâlinde Uygulanamayacak Belirsizlikte Kurmak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/352, K. 2024/8528 yönünden somut uyuşmazlık talep sonucunu kabul hâlinde uygulanamayacak belirsizlikte kurmak” riski gerçekleşirse somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• genel kurul yetkilendirme kararı
• pay alım sözleşmesi ve pay defteri
• finansal tablolar ile serbest yedek hesabı
• kredi, avans ve teminat sözleşmeleri
• yönetim kurulu değerlendirmesi ile ödeme kayıtları

• pay iktisabının doğrudan ve dolaylı yapısının çıkarılması
• oran ve özkaynak koşullarının işlem tarihinde hesaplanması
• genel kurul yetkisi ile istisnanın doğrulanması
• geçersizlik ve yönetici sorumluluğu taleplerinin ayrılması
• elden çıkarma ve pay haklarının askıda olduğunun uygulanması

• Süre çizelgesinde Yetkilendirme süresi ve payların kanunda öngörülen elden çıkarma takvimi ayrı izlenmeli; sorumluluk taleplerinde TTK m.560 zamanaşımı başlangıcı ayrıca belirlenmelidir. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Finansal Yardım Yasağı bakımından zorunlu ön başvuru veya özel itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Finansal Yardım Yasağı dosyasında tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmî kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Anonim Şirket Hangi Koşullarda Kendi Paylarını Satın Alabilir ve Üçüncü Kişinin Pay Edinimini Kredi, Avans veya Teminatla Desteklemek Ne Zaman Geçersizlik Doğurur?

TTK m.379 ve devamı kendi payını iktisabı oran, yetkilendirme, bedel ve serbest yedek sınırlarına bağlar; m.380 ise şirket paylarının edinimi amacıyla kurulan finansal yardım işlemlerini kanuni istisnalar dışında geçersiz sayar. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; genel kurul yetkilendirme kararı ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

Hangi Kayıtlar Genel Kurul Yetkilendirme Kararı ile Karşılaştırılmalıdır?

Genel kurul yetkilendirme kararı, pay alım sözleşmesi ve pay defteri, finansal tablolar ile serbest yedek hesabı birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Finansal Yardım Yasağı Bakımından Doğru Merci ve Usul Yolu Hangi Verilerle Belirlenir?

Pay iktisabının doğrudan ve dolaylı yapısının çıkarılması; oran ve özkaynak koşullarının işlem tarihinde hesaplanması; genel kurul yetkisi ile istisnanın doğrulanması; geçersizlik ve yönetici sorumluluğu taleplerinin ayrılması; elden çıkarma ve pay haklarının askıda olduğunun uygulanması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Finansal Yardım Yasağı Bakımından Hangi Başlangıç Olayı Süreyi Başlatır?

Yetkilendirme süresi ve payların kanunda öngörülen elden çıkarma takvimi ayrı izlenmeli; sorumluluk taleplerinde TTK m.560 zamanaşımı başlangıcı ayrıca belirlenmelidir. Somut uyuşmazlık bakımından zorunlu ön başvuru veya özel itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır. Somut dosyada tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmî kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Yasak İktisap veya Finansal Yardım İşleminin Sonuçlarının Giderilmesi ve Sorumluların Zararı Tazmini İstemi Mahkemeden veya Yetkili Merciden Nasıl İstenmelidir?

Yasak iktisap veya finansal yardım işleminin sonuçlarının giderilmesi ve sorumluların zararı tazmini, somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma, somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Anonim şirket hangi koşullarda kendi paylarını satın alabilir ve üçüncü kişinin pay edinimini kredi, avans veya teminatla desteklemek ne zaman geçersizlik doğurur” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. TTK m.379 ve devamı kendi payını iktisabı oran, yetkilendirme, bedel ve serbest yedek sınırlarına bağlar; m.380 ise şirket paylarının edinimi amacıyla kurulan finansal yardım işlemlerini kanuni istisnalar dışında geçersiz sayar.

Dosyanın ilk önceliği pay iktisabının doğrudan ve dolaylı yapısının çıkarılması, delil omurgası ise genel kurul yetkilendirme kararı ile pay alım sözleşmesi ve pay defteri arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Yetkilendirme süresi ve payların kanunda öngörülen elden çıkarma takvimi ayrı izlenmeli; sorumluluk taleplerinde TTK m.560 zamanaşımı başlangıcı ayrıca belirlenmelidir. Yasak iktisap veya finansal yardım işleminin sonuçlarının giderilmesi ve sorumluların zararı tazmini talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; birbiriyle bağlantılı kredi, teminat ve pay devri işlemlerini yalnız ayrı sözleşme başlıkları üzerinden değerlendirmek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/352, K. 2024/8528, 02.12.2024 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: Anonim şirketin kendi paylarına bağlı oy hakları donar; bu paylar toplantı ve karar nisabına katılarak kullanılamaz.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.379/1
• TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.379/1 — alıntı yeri: Türk Ticaret Kanunu m.379/1, ilk cümlenin son bölümü
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.27, 77-82
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.106, 190, 266-287
• Özge Ayan, “Anonim Şirketin Genel Kurul Kararı ile Kendi Paylarını İktisap Etmesi veya Rehin Almasının Koşulları”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, C. 17, S. 2, s. 185-228
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru