Şirketler Topluluğunda Hakim Şirketin Sorumluluğu

Kapsam

Hakimiyet ölçütü, oy ve yönetim kontrolü, bağlı şirket kaybı, talimat, topluluk menfaati, denkleştirme, bağlılık raporu, tam hakimiyet, pay sahibi ve alacaklı davası ele alınır. TTK m.202 ve devamı, hakimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanılmasını yasaklar; kayıp faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmeli veya bağlı şirkete denk bir istem hakkı tanınmalıdır. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, şirketler topluluğunda hakim şirketin sorumluluğu konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Uyuşmazlığın Hukukî Niteliği

İncelemenin ilk ölçütü “ttk m.202 ve devamı, hakimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanılmasını yasaklar; kayıp faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmeli veya bağlı şirkete denk bir istem hakkı tanınmalıdır” kuralıdır. Kayıp yalnız bilanço zararından ibaret değildir; bağlı şirketin malvarlığı, kazanç fırsatı, risk konumu veya sözleşme şartlarında ölçülebilir kötüleşme de denkleştirme incelemesine dahildir. Ayrıca “grup şirketleri arasındaki her işlem hukuka aykırı değildir; emsale uygun koşullar, bağlı şirket yararı veya aynı faaliyet yılı içinde gerçek ve belirlenebilir denkleştirme varsa sorumluluk doğmayabilir” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Şirketler Topluluğunda Hakim Şirketin Sorumluluğu bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.202/1-A

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz.” — Alıntının yeri: Türk Ticaret Kanunu m.202/1-a, ilk cümle

Bu alıntı, TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.202/1-a üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır.

Şirketler topluluğunda hakim şirketin sorumluluğu kapsamında m.202/1-a hükümleri şirketler topluluğu, hakimiyet ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.190, 194, 219-220

Şirketler topluluğunda hakim şirketin sorumluluğu kapsamında m.190, 194, 219-220 hükümleri ispat ve belge ibrazı bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.49-52, 61-62

Şirketler topluluğunda hakim şirketin sorumluluğu kapsamında m.49-52, 61-62 hükümleri zarar ve birden fazla sorumlu bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

Elif Yalçın Sarıkaya: Şirketler Topluluğu’nda Tam Hakimiyet Halinde Alacaklıların Dava Açma Hakkı

Tam hâkimiyette talimat yetkisi sınırsız değildir; bağlı şirket kaybı, denkleştirme ve alacaklı koruması birlikte değerlendirilmelidir. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“hakim şirketin yönetim kurulu, belirli nitelikleri taşımak kaydıyla, bağlı şirketin kaybına sebep olabilecek talimatlar verebilir.” — Alıntının yeri: Öz

Şirketler topluluğunda hakim şirketin sorumluluğu konusunda yararlanılan eser: Elif Yalçın Sarıkaya, “Şirketler Topluluğu’nda Tam Hakimiyet Halinde Alacaklıların Dava Açma Hakkı”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2021, C. 1, S. 42, s. 363-386. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Somut Dosyada Usul ve Delil Notu

Hâkimiyet ilişkisi, kayba yol açan işlem/kaçınma ve aynı faaliyet yılı içindeki denkleştirme ayrı ispatlanmalıdır. Görev kural olarak asliye ticaret mahkemesindedir; yetki, talebin türü ve davalıların merkezleri üzerinden belirlenir. Şirket zararının tazmini gibi para taleplerinde ticari dava şartı arabuluculuk tamamlanmalı; kurumsal tespit veya pay satın alma sonuçları bundan ayrılmalıdır. TTK m.202'deki özel talep ve süre rejimi olay, rapor ve faaliyet yılı tarihleriyle birlikte kontrol edilmelidir. Resmî MBS PDF bağlantısı belirlenmiştir; mevzuat alıntısı aşağıda gösterilen TBMM kabul/değişiklik metni veya Resmî Gazete ilk yayım metniyle kelimesi kelimesine karşılaştırılmıştır. Ancak MBS PDF bu araştırma turunda satır düzeyinde açılamadığından bu doğrulama güncel konsolide metin veya yürürlük doğrulaması değildir; güncel metin, yürürlük ve olay tarihi ayrıca kontrol edilmelidir.

Kural, İstisna ve Değerlendirme

TTK m.202 ve Devamı, Hakimiyetin Bağlı Şirketi Kayba Uğratacak Biçimde Kullanılmasını Yasaklar; Kayıp Faaliyet Yılı İçinde Fiilen Denkleştirilmeli veya Bağlı Şirkete Denk Bir İstem Hakkı Tanınmalıdır.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden TTK m.202 ve devamı, hakimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanılmasını yasaklar; kayıp faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmeli veya bağlı şirkete denk bir istem hakkı tanınmalıdır” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve tüzel kişiliklerin ayrı malvarlığını yok sayarak bütün grup borçlarını hakim şirkete kendiliğinden yüklemek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Kayıp Yalnız Bilanço Zararından İbaret Değildir; Bağlı Şirketin Malvarlığı, Kazanç Fırsatı, Risk Konumu veya Sözleşme Şartlarında Ölçülebilir Kötüleşme De Denkleştirme İncelemesine Dahildir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden kayıp yalnız bilanço zararından ibaret değildir; bağlı şirketin malvarlığı, kazanç fırsatı, risk konumu veya sözleşme şartlarında ölçülebilir kötüleşme de denkleştirme incelemesine dahildir. Bu ölçüt özellikle hakim şirket talimatları ile yönetim yazışmaları üzerinden sınanır. Kayba yol açan işlem veya kaçınmanın somutlaştırılması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak ihtimalini güçlendirebilir.

Grup Şirketleri Arasındaki Her İşlem Hukuka Aykırı Değildir; Emsale Uygun Koşullar, Bağlı Şirket Yararı veya Aynı Faaliyet Yılı İçinde Gerçek ve Belirlenebilir Denkleştirme Varsa Sorumluluk Doğmayabilir.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için grup içi sözleşme ve transfer fiyatı verileri ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden grup şirketleri arasındaki her işlem hukuka aykırı değildir; emsale uygun koşullar, bağlı şirket yararı veya aynı faaliyet yılı içinde gerçek ve belirlenebilir denkleştirme varsa sorumluluk doğmayabilir” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Somut Uyuşmazlık İncelemesinde Maddi Hak, Görevli Merci, Süre, İspat Yükü ve Uygulanabilir Talep Sonucu Birbirinden Ayrılarak Denetlenmelidir.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut uyuşmazlık incelemesinde maddi hak, görevli merci, süre, ispat yükü ve uygulanabilir talep sonucu birbirinden ayrılarak denetlenmelidir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok bağlılık raporu ile yönetim kurulu değerlendirmeleri ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve somut uyuşmazlık araştırmasında güncel resmi metin yerine ikincil özetle yetinmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Dosyanın Delil Omurgası

Ortaklık ve Oy Hakkı Yapısını Gösteren Sicil Kayıtları.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Hakim Şirket Talimatları ile Yönetim Yazışmaları.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden hakim şirket talimatları ile yönetim yazışmaları” kaydı, “Kayıp yalnız bilanço zararından ibaret değildir; bağlı şirketin malvarlığı, kazanç fırsatı, risk konumu veya sözleşme şartlarında ölçülebilir kötüleşme de denkleştirme incelemesine dahildir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Grup İçi Sözleşme ve Transfer Fiyatı Verileri.

Bu delil öncelikle “grup şirketleri arasındaki her işlem hukuka aykırı değildir; emsale uygun koşullar, bağlı şirket yararı veya aynı faaliyet yılı içinde gerçek ve belirlenebilir denkleştirme varsa sorumluluk doğmayabilir” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden grup içi sözleşme ve transfer fiyatı verileri” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Bağlılık Raporu ile Yönetim Kurulu Değerlendirmeleri.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden bağlılık raporu ile yönetim kurulu değerlendirmeleri” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken bağlılık raporu ile yönetim kurulu değerlendirmeleri ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Finansal Tablolar ve Bağımsız Değerleme Kayıtları.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden finansal tablolar ve bağımsız değerleme kayıtları” kaydı, “TTK m.202 ve devamı, hakimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanılmasını yasaklar; kayıp faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmeli veya bağlı şirkete denk bir istem hakkı tanınmalıdır” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Doğru Merci ve İzlenecek Yol

Hakim-Bağlı Şirket İlişkisinin Tespit Edilmesi.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden hakim-bağlı şirket ilişkisinin tespit edilmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları, bağlı şirket kaybının denkleştirilmesi ve hakim şirket ile sorumluların zararı gidermesi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Kayba Yol Açan İşlem veya Kaçınmanın Somutlaştırılması.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden kayba yol açan işlem veya kaçınmanın somutlaştırılması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Hakim şirket talimatları ile yönetim yazışmaları dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Faaliyet Yılı İçindeki Denkleştirmenin Denetlenmesi.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; grup içi sözleşme ve transfer fiyatı verileri ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden faaliyet yılı içindeki denkleştirmenin denetlenmesi” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Pay Sahibi veya Alacaklının Dava Hakkının Belirlenmesi.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden pay sahibi veya alacaklının dava hakkının belirlenmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik bağlılık raporu ile yönetim kurulu değerlendirmeleri, bağlı şirket kaybının denkleştirilmesi ve hakim şirket ile sorumluların zararı gidermesi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Zarar, Satın Alma veya Diğer Giderim Taleplerinin Ayrılması.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden zarar, satın alma veya diğer giderim taleplerinin ayrılması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Finansal tablolar ve bağımsız değerleme kayıtları dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Kritik Tarihler ve Süre Çizelgesi

Sorumluluk ve Pay Satın Alma Taleplerinde Özel Hükümler ile Genel Zamanaşımı Birlikte İncelenmeli; Bağlılık Raporu ve Faaliyet Yılı Sonundaki Denkleştirme Tarihi Ayrıca Kaydedilmelidir.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden sorumluluk ve pay satın alma taleplerinde özel hükümler ile genel zamanaşımı birlikte incelenmeli; bağlılık raporu ve faaliyet yılı sonundaki denkleştirme tarihi ayrıca kaydedilmelidir” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Zorunlu Ön Başvuru, Özel İtiraz veya Şikayet Yolu Varsa Genel Dava Yolundan Önce Kendi Süresinde Tamamlanmalıdır.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut uyuşmazlık bakımından zorunlu ön başvuru, özel itiraz veya şikayet yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Somut Dosyada Tebliğ, Öğrenme, Elektronik Başvuru ve İşlem Tarihleri Resmi Kayıtla Doğrulanmalı; Süre Hesabı Varsayıma Bırakılmamalıdır.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut dosyada tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmi kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Faaliyet yılı içindeki denkleştirmenin denetlenmesi yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Hükümde Yer Alması Gereken Talepler

Bağlı Şirket Kaybının Denkleştirilmesi ve Hakim Şirket ile Sorumluların Zararı Gidermesi.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden bağlı şirket kaybının denkleştirilmesi ve hakim şirket ile sorumluların zararı gidermesi” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Yönünden Ölçülü Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma” talebi, “Kayıp yalnız bilanço zararından ibaret değildir; bağlı şirketin malvarlığı, kazanç fırsatı, risk konumu veya sözleşme şartlarında ölçülebilir kötüleşme de denkleştirme incelemesine dahildir” koşuluyla ve hakim şirket talimatları ile yönetim yazışmaları deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Hukuka Aykırılığın Etkilerinin Giderilmesi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil grup içi sözleşme ve transfer fiyatı verileri, temel ölçüt ise “grup şirketleri arasındaki her işlem hukuka aykırı değildir; emsale uygun koşullar, bağlı şirket yararı veya aynı faaliyet yılı içinde gerçek ve belirlenebilir denkleştirme varsa sorumluluk doğmayabilir” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2022/2855, K. 2023/732, 23.02.2023 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“TTK 202/c maddesi şirket iflas etmese dahi alacaklılara dava hakkı tanındığı ancak tazminatın şirkete ödenmesinin talep edilebileceği” — Alıntının yeri: V. Temyiz; dolaylı zarar, aktif husumet ve tazminatın şirkete ödenmesi paragrafı

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: onama.

Şirketler topluluğunda hakim şirketin sorumluluğu bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: TTK m.202 kapsamında alacaklıya tanınan dolaylı zarar davasında şirketin iflası şart değildir; ancak tazminatın bağlı şirkete ödenmesi talep edilmelidir. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Holding alacaklısı bankanın, şirket kaynaklarının pay sahiplerine aktarılması nedeniyle kurucu ve yönetim kurulu üyesi olduğu ileri sürülen şirkete yönelttiği sorumluluk istemi incelenmiştir.

Kararın uygulanma sınırı: Davalının gerçekten hâkim şirket olup olmadığı esastan kesinleştirilmemiş; dava, tazminatın zarar gören şirkete ödenmesinin istenmemesi nedeniyle aktif husumet yönünden reddedilmiştir.

Muhtemel Savunmalar ve Ayrılan Durumlar

Tüzel Kişiliklerin Ayrı Malvarlığını Yok Sayarak Bütün Grup Borçlarını Hakim Şirkete Kendiliğinden Yüklemek.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden tüzel kişiliklerin ayrı malvarlığını yok sayarak bütün grup borçlarını hakim şirkete kendiliğinden yüklemek” riski gerçekleşirse bağlı şirket kaybının denkleştirilmesi ve hakim şirket ile sorumluların zararı gidermesi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Görev ve Süre Ayrımını Belgeye Bağlamamak.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Kayba yol açan işlem veya kaçınmanın somutlaştırılması aşamasında hakim şirket talimatları ile yönetim yazışmaları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Maddi Vakıa ile Hukuki Nitelendirmeyi Aynı Cümlede Varsaymak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut uyuşmazlık bakımından maddi vakıa ile hukuki nitelendirmeyi aynı cümlede varsaymak”. Bu savunmaya verilecek cevap, grup içi sözleşme ve transfer fiyatı verileri delili ve “Grup şirketleri arasındaki her işlem hukuka aykırı değildir; emsale uygun koşullar, bağlı şirket yararı veya aynı faaliyet yılı içinde gerçek ve belirlenebilir denkleştirme varsa sorumluluk doğmayabilir” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Araştırmasında Güncel Resmi Metin Yerine İkincil Özetle Yetinmek.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut uyuşmazlık araştırmasında güncel resmi metin yerine ikincil özetle yetinmek” riski gerçekleşirse bağlı şirket kaybının denkleştirilmesi ve hakim şirket ile sorumluların zararı gidermesi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlık Talep Sonucunu Kabul Halinde Uygulanamayacak Belirsizlikte Kurmak.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/2855, K. 2023/732 yönünden somut uyuşmazlık talep sonucunu kabul halinde uygulanamayacak belirsizlikte kurmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Zarar, satın alma veya diğer giderim taleplerinin ayrılması aşamasında finansal tablolar ve bağımsız değerleme kayıtları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları
• hakim şirket talimatları ile yönetim yazışmaları
• grup içi sözleşme ve transfer fiyatı verileri
• bağlılık raporu ile yönetim kurulu değerlendirmeleri
• finansal tablolar ve bağımsız değerleme kayıtları

• hakim-bağlı şirket ilişkisinin tespit edilmesi
• kayba yol açan işlem veya kaçınmanın somutlaştırılması
• faaliyet yılı içindeki denkleştirmenin denetlenmesi
• pay sahibi veya alacaklının dava hakkının belirlenmesi
• zarar, satın alma veya diğer giderim taleplerinin ayrılması

• Süre çizelgesinde Sorumluluk ve pay satın alma taleplerinde özel hükümler ile genel zamanaşımı birlikte incelenmeli; bağlılık raporu ve faaliyet yılı sonundaki denkleştirme tarihi ayrıca kaydedilmelidir. Şirketler Topluluğunda Hakim Şirketin Sorumluluğu bakımından zorunlu ön başvuru, özel itiraz veya şikayet yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır. Şirketler Topluluğunda Hakim Şirketin Sorumluluğu dosyasında tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmi kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Hakim Şirketin Bağlı Şirkete Piyasa Dışı İşlem Yaptırması veya Fırsattan Vazgeçirmesi Halinde Kayıp Nasıl Denkleştirilir ve Kim Sorumlu Tutulabilir?

TTK m.202 ve devamı, hakimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanılmasını yasaklar; kayıp faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmeli veya bağlı şirkete denk bir istem hakkı tanınmalıdır. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

Hangi Kayıtlar Ortaklık ve Oy Hakkı Yapısını Gösteren Sicil Kayıtları ile Karşılaştırılmalıdır?

Ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları, hakim şirket talimatları ile yönetim yazışmaları, grup içi sözleşme ve transfer fiyatı verileri birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Şirketler Topluluğunda Hakim Şirketin Sorumluluğu Bakımından Doğru Merci ve Usul Yolu Hangi Verilerle Belirlenir?

Hakim-bağlı şirket ilişkisinin tespit edilmesi; kayba yol açan işlem veya kaçınmanın somutlaştırılması; faaliyet yılı içindeki denkleştirmenin denetlenmesi; pay sahibi veya alacaklının dava hakkının belirlenmesi; zarar, satın alma veya diğer giderim taleplerinin ayrılması. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Şirketler Topluluğunda Hakim Şirketin Sorumluluğu Bakımından Hangi Başlangıç Olayı Süreyi Başlatır?

Sorumluluk ve pay satın alma taleplerinde özel hükümler ile genel zamanaşımı birlikte incelenmeli; bağlılık raporu ve faaliyet yılı sonundaki denkleştirme tarihi ayrıca kaydedilmelidir. Somut uyuşmazlık bakımından zorunlu ön başvuru, özel itiraz veya şikayet yolu varsa genel dava yolundan önce kendi süresinde tamamlanmalıdır. Somut dosyada tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmi kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Bağlı Şirket Kaybının Denkleştirilmesi ve Hakim Şirket ile Sorumluların Zararı Gidermesi İstemi Mahkemeden veya Yetkili Merciden Nasıl İstenmelidir?

Bağlı şirket kaybının denkleştirilmesi ve hakim şirket ile sorumluların zararı gidermesi, somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma, somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Hakim şirketin bağlı şirkete piyasa dışı işlem yaptırması veya fırsattan vazgeçirmesi halinde kayıp nasıl denkleştirilir ve kim sorumlu tutulabilir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. TTK m.202 ve devamı, hakimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanılmasını yasaklar; kayıp faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmeli veya bağlı şirkete denk bir istem hakkı tanınmalıdır.

Dosyanın ilk önceliği hakim-bağlı şirket ilişkisinin tespit edilmesi, delil omurgası ise ortaklık ve oy hakkı yapısını gösteren sicil kayıtları ile hakim şirket talimatları ile yönetim yazışmaları arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Sorumluluk ve pay satın alma taleplerinde özel hükümler ile genel zamanaşımı birlikte incelenmeli; bağlılık raporu ve faaliyet yılı sonundaki denkleştirme tarihi ayrıca kaydedilmelidir. Bağlı şirket kaybının denkleştirilmesi ve hakim şirket ile sorumluların zararı gidermesi talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; tüzel kişiliklerin ayrı malvarlığını yok sayarak bütün grup borçlarını hakim şirkete kendiliğinden yüklemek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2022/2855, K. 2023/732, 23.02.2023 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: TTK m.202 kapsamında alacaklıya tanınan dolaylı zarar davasında şirketin iflası şart değildir; ancak tazminatın bağlı şirkete ödenmesi talep edilmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.202/1-a
• TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.202/1-a — alıntı yeri: Türk Ticaret Kanunu m.202/1-a, ilk cümle
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.190, 194, 219-220
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.49-52, 61-62
• Elif Yalçın Sarıkaya, “Şirketler Topluluğu’nda Tam Hakimiyet Halinde Alacaklıların Dava Açma Hakkı”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2021, C. 1, S. 42, s. 363-386
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru